韩奎统计共党分子名单，孙副官不怀好意提示他应该将连城的名字也列在其中，理由是连城跟苏志丹过从甚密。耿直的韩奎说自己了解连城的出身，身为富商养子的他根本不会成为共党发展的目标。茅剑升苦劝连城无用，连城一意孤行，独自一人前去营救。连城借替巴山司机擦车之机，见到苏志丹。并表示誓死追随，愿意加入共产党，无论如何都要救走苏志丹。苏志丹嘱其小心行事。此时的巴山正在密谋如何神不知鬼不觉的处死苏志丹，茅剑升终于想通，决定帮助连城营救苏志丹，连城大喜过望。
苏志丹在连城和茅剑升的帮助下，驾车逃出，来到地下党接头处“老王面馆”面授机宜，并告诉连城，今后如要与自己联系，可到此处，两人后会有期。苏志丹的逃走令整个团部都炸了锅，巴山下令掘地三尺也要缉拿归案。满城军警出动，地下电台安全转移。韩奎连夜提审茅剑升等人，逼问连城和苏志丹的下落，茅剑升咬牙说自己什么都不知道。而此时，一辆黑色轿车驶过连城身前，一瞬间他似乎在车里看到了小姐连莲的面孔。
来不及细想的连城发现有几个不知死活的热血学生，上前劝阻，他用苏志丹告诉自己的话说服学生，众学生欣喜不已，以为连城是共产党。尽管连城矢口否认，但学生们仍自作聪明的以为连城是不可暴露的地下党。送走了学生，连城思前想后不忍连累茅剑升等人，毅然决定返回团部，途中却偶遇马军长。
马军长大发牢骚，说搞不懂蒋介石葫芦里卖什么药，说翻脸就翻脸。连城告诉马军长自己为搭救救命恩人才沦落至此，马军长诧异，问所救何人?连城说一个共产党。马军长告诉连城如果答应留下，自己就帮他过这一关，连城却说不能连累马军长。马军长破口大骂，说连城你小子也太倔了。连城不告而辞，潜回团部，目睹司机小曹当众要被砍头，手起刀落之前，连城现身。
巴山说，见过争着要钱的，没见过争着送死的。说罢，将茅剑升也推出来，要将二人一起枪毙。并命令韩奎执行，就在此时，军部刘副官赶到，要求枪下留人。刘副官告诉巴山，连城是马军长故交，是杀是留你看着办。巴山吓得七窍生烟，哪敢说个不字?送走刘副官，请财神爷一般送给连城十块大洋，但要求连城走人。连城说要走就带茅剑升一起走，巴山不允，连城只好独自离去。 无法交差的巴山，动了歪心眼，决定拿韩奎开刀。
他要挟茅剑升做假口供，指认韩奎是共党头目，茅剑升痛快的签字画押。巴山提拔茅剑升任排长，茅剑升两眼发亮，发誓一定要好好干。韩奎被莫名其妙的抓进了审讯室，孙副官亲自提审，韩奎听闻是茅剑升告密，大呼冤枉。可任凭其怎么解释，孙副官一口咬定韩奎就是共党。急中生智的韩奎让孙副官屏退左右，告诉他一个惊天秘密。
韩奎说巴山根本没有杀苏志丹的手令，纯粹是借刀杀人，如今连城一走，巴山只好将知情者杀人灭口，先杀自己，接下来就轮到孙副官了。一席话说的孙副官冷汗淋漓，正当二人达成联盟之际，巴山早已按捺不住闯进审讯室，不由分说绑走韩奎，随后便向军部师长汇报称抓获共党支部委员华为明。此时的连城，正在寻找那辆擦肩而过，似乎坐着连莲的黑色轿车。连城找到省党部，高呼连莲的名字，却引来警察，认出连城是通缉要犯，当即逮捕。暴雨如注的街上，警车被人拦下，拦车人正是连莲。警察喝斥连莲，然而当连莲报出“国民党中央组织部调查科”的名号时，警察不敢造次乖乖放人。
连城与连莲亲人相见，连城说自己迟早要杀韩志远全家报仇，连莲却说此事不似韩家所为，令连城颇为不悦，他直接挑明连莲的心事，对于韩奎旧情难忘。然而连莲却说，告诉我韩奎的下落，我会杀了他。连莲带连城回了冷长礼家，冷家的管家彭久对连莲和连城毕恭毕敬，让连城有些不适。冷长礼“国民党中央组织部调查科”的身份，令连城举棋不定。冷长礼是救连莲的恩人，可志在剿共的他却是连城的“敌人”，思忖再三，连城决定说服连莲跟自己离开，可连莲却希望连城先安顿下来再作打算。
茅剑升给大狱里的韩奎送上路饭，本想借机嘲讽韩奎的茅剑升，反被韩奎说的哑口无言。恼羞成怒的茅剑升恶狠狠的说，你死定了。随后，茅剑升奉命枪决韩奎，一路上老百姓议论纷纷。乔装的红缨上前打听，才得知今天被枪决的是共党头目华为明，红缨秀眉一挑。 连城在冷家吃早餐，却突然被楼上传来的雄壮的国际歌震惊，竟然有人在国民党要员的府宅放共产党歌曲。会是谁呢?
