开局有些老套，刘丽川和儿子刘小川骑马出行，救下一女孩，那女孩正好是他朋友（貌似已过世）的女儿，然后老刘和小刘救将她带回家，女孩成了老刘的干女儿，小刘的干姐姐。
女孩有个心上人，可惜是鹰犬，好不容易历经磨难相聚，却想歪主意让女孩在刘丽川的饭里下毒，女孩不干，最后逼急了给这一位鹰犬兄吃了毒药，女孩自己也殉情自杀。
周秀英的恋人成了天主教徒，但却被清军和洋鬼子视为间谍，百般拷打，最后逃出，转身变成了蒙面人，在暗地里帮助小刀会，临死前终于让周秀英知道了真相。
老刘和小刘为了同洋鬼子打交到苦学英文，甚至可以同洋鬼子直接对话。
上海被清军包围，小刘想混出城去搬救兵，结果被洋鬼子抓住，洋鬼子很没道德地将他交给了清军，小刘被清军烧死。
这时有位洋记者的孩子正巧在刘丽川这里，刘夫人原想着拿儿子换儿子，不想自己的儿子被害，悲痛欲绝。而洋记者和夫人却冒着风险来找刘丽川，刘丽川强忍丧子之痛，劝夫人将小洋娃娃还给了洋记者夫妇，用自己的行动打消了洋记者夫妇的担心和误解。
清军攻城，小刀会浴血奋战。关键的时候有个姓陈的家伙在某部下的劝说下脱离阵地跑了，使小刀会面临绝境。最后全部战死，起义失败。
