北齐名将之后秦琼，自小与程咬金一起长大，凭借一身武功被官府提拔为下级小官，某日秦琼在临潼山遇到李渊被太子杨广截杀，单枪匹马救出了李渊全家。来到潞州不得不靠卖马维持生计，幸亏老板娘深明大义暗中接济。
程咬金在长叶林劫夺了杨林十六万两银子皇杠。秦母大寿当天程咬金被抓，为搭救程咬金，贾柳店结拜的众兄弟策划造反劫狱，机缘巧合程咬金做了瓦岗寨的混世魔王。
隋炀帝去扬州看琼花，瓦岗寨联合其他起义军汇聚在四明山意图杀死隋炀帝推翻隋朝。李世民借机跑回太原，并起兵造反。
隋炀帝为灭反王摆下铜旗阵。李世民(杜淳饰演)因隋炀帝下旨调兵十万前去守阵，被逼起兵造反。
李密逃到瓦岗被众人拥戴为主。李世民夜探瓦岗寨被程咬金抓获，李密欲杀李世民，被秦琼劝阻，并乘机放了李世民。
隋炀帝被杀后。魏王用玉玺换来萧美娘，朝政日渐腐败，瓦岗山上众将作鸟兽散。秦琼遂率程咬金、罗成(张翰饰)投于李世民麾下，屡立战功。
在秦琼等的帮助下，李世民在玄武门一战清除异己成为唐太宗，开创了贞观之治。
