一九三八年的秋天，武汉失守，大批难民涌入抗战后方的西南地区，医生杨冠雨带着学生谢霖被委派到玉城县开办伤兵医院，途中遇到孕妇难产，杨专业的表现令同船的少女方淑晴心生爱慕，其姐方淑云被委派到玉城作难民管理工作，谁知一下船就遇到对难民抱有极大偏见的玉城县副县长杜松山，方为了做通其工作费劲口舌。杨冠雨在街头偶遇为抗日募捐的演出，美丽的何雪珍令杨冠雨一见倾心，身为大家小姐的何却遭到当地封建遗老的闹场，钢琴被砸烂，杨欲挺身而出，头顶却传来轰炸机的轰鸣声。
