星海和韵玲终于来到了革命圣地延安，那里的新气象给两人带来新的希望和喜悦之情，鲁人和吕骥早已等候着一对新人的到来，鲁艺的同学们敲锣打鼓欢迎星海的到来。
星海和韵玲在延安开始了崭新的生活，他们欣喜地发现延安人民
都会唱星海谱曲的《到敌人后方去》，虽然条件不好，但鲁艺师生和延安人民的热情使两人感到从未有过的亲切和温暖。
当然也出现了一点点不和谐音，那就是星海对鲁艺冷教员的授课内容不满意，星海觉得抗日时期不应教学员唱什么《山在虚无缥渺间》之类，两人一时产生了分歧不快。
鲁人告诉星海，张曙在桂林被日本鬼子的飞机炸死了。失去好战友的悲伤化为了极大的力量，星海决心创作出更多更有气魄的抗日歌曲以慰好友在天之灵。
在延河边，星海遇到了塞克，塞克告诉星海，毛泽东下达了重要任务，一场轰轰烈烈的大生产运动就要开始了，一定要创作一部新作鼓舞士气。
星海在内心里默默下定了决心……
