京城中，宁平公主与刘良女秘密交谈，钱宁既已失势，剩下的就只有马彬具有反形了，宁平公主请求刘良女要控制马彬，刘良女依计让马彬在妓院当伙计，钳制其行动，此时传来钱安被灭的消息，宁平公主心中很不是滋味。朱厚照征讨海盗大捷，正班师回朝，此刻宫中传来噩耗，太皇太后归天了。
