马日升痛骂了关大义后，反而让他做了自己的心腹。彩凤班坚持要离开，关大义劝青凤也跟着他们一起走。省长的儿子廖庆来到文馨家，希望文馨能介绍丹凤给他认识。茶馆的原东家张老板来和关大义商量运一批货去宁波，想借彩凤班的人作掩护。大义准备设苦肉计把张老板的货给抢了。晚上，丹凤在和第一次和大义对坐的地方，回忆起来上海的往事，青凤劝丹凤别想大义了。丹凤离去后，青凤发现自己竟然喜欢上了鸣玉。第二天出发，青凤换了男装帮鸣玉拿东西，被李鸣玉奚落了一通。文馨来请丹凤和晓凤去家里唱戏，在文馨家中廖庆与丹凤相识。
