虬髯客同独孤城搏命，不料，两人双双坠崖。红拂醒来见到独孤城，为他运功疗伤。抱琴将毒粉洒在红拂的眼中，并将她打入河中。李靖被平阳公主所救。平阳对李靖产生爱慕之意。而此时的红拂双目失明，行同废人。渔民不愿收留红拂，将她送往仁义为怀的天策俯医治。红拂离开天策俯时遇到李世民，李世民请大夫为其细心调治。杨素决定杀死炀帝。
