坂本推来莲西房间的门，见到已经从暗道回来的莲西很吃惊。莲西问他们怎么回事，还说洪彪欠她的钱，是栽赃陷害莲西，凤萍也说情，坂本带人离开。洪彪追上去向坂本解释，坂本让他留下监视，将发现的事告诉他，否则一定不会让他好看。
莲西正要出门，看到洪彪在外面监督，她又从美容院的暗道出去，交代凤萍去丽花皇宫时锁好门窗，还告诉美容店老板娘洪彪是色狼，让她不要透露自己的任何信息。
姚父问小蝶怎么回事，为什么告诉日本人沈母是他们的乡下亲戚，家豪带着他去见了受伤的逸天，告诉他逸天是爱国抗日青年，姚父不但没有生气还夸赞他们做得对。
婉碧做完笔录后坂本就让她离开，对于没有抓到人很是气愤。
白牡丹到丽花皇宫，见到门口被日本兵包围，她为了看凤萍坚持进去。陈经理正向坂本请求，日本兵对每个人都进行搜查让人都不敢进来，坂本却说他只要交出刺客就撤兵。小蝶替莲西向保叔请假，保叔虽然理解还是让她们不要无故不上班。
小蝶和露露看见白牡丹如此关心凤萍很为凤萍高兴。陈经理把丽花皇宫的情形告诉了牡丹，现在丽花皇宫里关门已经不远了，牡丹却告诉他等风声过了就会好的。
小蝶进来时看见莲西在用嘴喂逸天喝水，赶紧说自己什么都没看见。她告诉小蝶丽花皇宫的情形，现在形势危急，她不能将逸天送往医院。
唐纳德回家看到坂本送给凤萍的礼物很生气，指责她和坂本在家约会，然后生气离开。
坂本要查封丽花皇宫，丁探长问什么原因，坂本却说他们窝藏刺客。丁探长很无奈，只能第二天到丽花，带人封了丽花。丽花被封，陈经理怒急攻心进了医院。小蝶和露露凤萍去医院看望，听着陈经理嘱咐保叔一定不能让丽花倒下，小蝶心中很是感慨。陈经理告诉小蝶唱歌这条路很艰难很复杂，家豪的走很无奈，可是没办法，因为他喜欢的是一个明星，所以只能牺牲。他还鼓励小蝶一定要接着唱歌，还让她去找刘云，在电台唱歌。小蝶也承诺不会放弃，等着丽花开业就回去。
露露让凤萍去找坂本求情，不要查封丽花，因为坂本喜欢她，小蝶却不希望她和坂本接触，太危险了。露露沮丧的回到家，告诉妈妈丽花关门了。她就要回房间睡觉，金妈妈却拉着她商量以后怎么办，就说让她去选美，然后拍电影。露露却不愿听妈妈的。
凤萍回家后看到纳德在翻她的东西，纳德却是找出钳子修小号。凤萍向他道歉，纳德却丝毫不放在心上，还说家豪做了首曲子，晚上要演，所以他要赶紧练练。看着纳德拿着十几年的小号心存不忍，将私房钱交给他去买新的小号。
纳德以为凤萍还在丽花上班就将她送去，凤萍见他刚打起精神做事不想让他知道，就赶紧让他走，还不让他接自己。凤萍在丽花碰到了坂本，就请求他放过丽花，坂本却说自己帮不上忙，但可以让她去日本的歌厅唱歌，凤萍拒绝。
牡丹去医院看望陈经理，陈经理却说想让丽花再开业只要换个老板就行，给日本人一个台阶下，而牡丹就是最好的人选，因为她背后有青龙帮。
家豪回到家，看见小蝶等自己都等得睡着了很是感动。小蝶说她第二天和保叔去电台唱，但是她从来没去过，所以很紧张，家豪答应她第二天在收音机旁陪着她，这样他就可以一样守护在她身边。
保叔带着小蝶到电台，却被告知要交费。
保叔带着小蝶去电台找导演，导演一听她唱歌就先问她交费了没有，坚持先交费再唱歌，两人正要离开，一个工作人员说一位歌手没来不知怎么办，导演急忙找来姚小蝶来唱这首广告歌。大家听到了小蝶唱歌，家豪告诉纳德丽花关门了，纳德一听很吃惊，生气地去找凤萍。
小蝶的广告歌让导演很喜欢，并安排她第二天正式唱歌。
纳德醉醺醺地冲进家门，指责凤萍是骗子。纳德着急得大声呼和，嚷着没钱就不能做音乐家，而凤萍的压箱底钱又一次被他赌输了，凤萍骂他不可救药，纳德居然恼怒的让她去找坂本，还动手打了凤萍，凤萍一气之下离开，见到 白牡丹忍不住扑到她怀里痛哭。洪彪在外面很奇怪的看着她们两人抱在一起，他又悄悄跟踪两人到了茶楼。凤萍向牡丹倒苦水，埋怨自己看错了人，纳德又是赌钱又是酗酒，这日子以后该怎么办。牡丹安慰她一切都会过去，凤萍问她为什么对她这么好，她是不是认识她爸爸，牡丹却说一时之间说不清楚，以后再告诉她。
牡丹去找丁权，告诉他自己想接手丽花。丁权告诉她丽花是个烫手山芋，可是牡丹却坚持，丁权猜到她找到孩子。牡丹说有了线索，会慢慢查，当务之急是让丽花开业。丁权告诉她事情没那么简单，要让这件事有转机，只能找陆汉，牡丹让他安排自己和陆汉的见面。
小蝶告诉家豪自己第二天就要正式唱歌，可是很长时间没开嗓子了，家豪便为她吹起了萨克斯，小蝶动情歌唱，仿佛回到了最快乐的时光。
小蝶做好了早饭，陆达生此时过来，姚母热情招待。沈母一句乖媳妇让达生很吃惊，姚母赶紧解释。达生想找自己家的工人帮家豪家修水管，小蝶连连说不要，然后赶紧去电台，达生又要送，小蝶不同意，姚母却巴不得小蝶和达生在一起，无奈小蝶只能同意。
白牡丹精心梳妆，想起了自己在维多利亚的时光，然后穿了那时唱歌的裙子去见陆汉。见到牡丹，陆汉想起了两人第一次见面的场景，可惜现在已经不同往昔。陆汉问她是否有孩子的消息，牡丹却说孩子早在二十年前就被她亲手杀害了，而且她请他帮忙让丽花重新开业，陆汉答应了。跟踪的洪彪一切都听在耳里。
孔刚把洪彪偷听到消息告诉陆母，她猜不透两人几十年没见面却只谈丽花皇宫。她让人继续盯着白牡丹。
小蝶到了电台却发现大家都忙得没人招呼自己，翩翩飞飞则是在电台和导演拉关系，她们见到了小蝶直说她傻，还让她要自己争取。她告诉她们陈经理住院的消息，两人却根本是过河拆桥，还装不认识白浪。而彩凤坐在旁边将她们的对话听在耳中，见到导演就说让小蝶帮自己唱两首歌暖暖场，翩翩飞飞在旁边听得嫉恨交加。（剧情百科原创剧情，转载请注明出处！）
