井上得知情况后紧急集合部队,夜袭八路军基地。所有日军都穿上了自制的防弹衣,令八路军防不胜防,展开激战,八路军见鬼子不吃枪子,衣服有猫腻,穿不透,迅速改变作战计划,跟他们近身拼刺刀,专砍敌人的脖子。与鬼子展开肉搏战!
汽车冲向井上大雄,井上大雄慌乱地朝后躲闪,鬼子兵纷纷冲向汽车,不是被撞倒,就是被乔继山等人击毙。一群鬼子掩护井上撤离。
钱玉坤和小六子在隐蔽处观察,看到了八路军的强大实力,感叹连鬼子的防弹衣都不好使,钱玉坤交代小六子,见机行事,一定要把东西送到孔团长手里。
此次作战,八路虽然安全撤离,但是伤亡惨重。一百多名战士只剩下二十几名,警卫连长大虎觉得此次基地位置泄露,肯定是有内奸通风报信,才让鬼子有机可乘。大虎怀疑到了乔继山等人,誓死要让乔继山抵命。孔团长赶到,见大虎做事鲁莽,将其关禁闭反省。
乔继山等人不愿忍受这等屈辱,自行离开。半路,章小蕙追来劝其留下,突然几名战士也随之出现,因有人送匿名信举报乔继山有过投敌嫌疑,将乔继山缉拿回去受审。
乔继山被关禁闭,亮亮等人傍晚趁卫兵没防备,将其打晕后,潜入禁闭室搭救乔继山。乔继山不忍蒙冤,决定去找为自己洗刷罪名的证据,一行人离开。
孔团长准备带领部队转移时,发现乔继山等人不见了,看守的卫兵交代,说乔继山出去寻找洗刷自己冤屈的证据。章小蕙觉得乔继山有可能去找钱玉坤了,孔团长指责乔继山胡闹,此次前去正中了钱玉坤的奸计了。章小蕙要求前去支援乔继山,孔团长交代随时保持联系。
乔继山等人在城外废弃车马店落脚,准备打扮成日本人模样引诱钱玉坤出来,却发现罗富贵不见了。
罗富贵鬼使神差的来到城内小海棠住所,小六子出现,将罗富贵拿下。
城门内枪战。乔继山一行同门口伪军交火。钱玉坤带着被绑的罗富贵出现在乔继山等人视野中,要挟乔继山投降。罗富贵想一妙计,大声说死也要死在自己人手里,让亮亮开枪打死他,乔继山听懂他的意思,故让亮亮开枪时往他的链子上打。
罗富贵手上的锁成功被亮亮打开,罗富贵趁乱将旁边的机枪手推来,一把抱住机枪,对准猝不及防的钱玉坤。乔继山一行以钱玉坤为盾,向城门移动。突然,城门前落下迫击炮弹,炸开,封锁了退路。爆炸中钱玉坤趁机逃走,乔继山一行只有撤回巷口。
乔继山一行且战且退,众多鬼子兵紧追不舍,岔街口。乔继山一行冲进,正选方向,发现什么。章小惠在巷口招手,乔继山一行跑去,追兵紧逼。在章小蕙的掩护下,众人撤离。章小蕙最后不敌日军,被井上关进牢房。
乔继山等人施计将日军医院的最好医生抓住,拿医生做人质换回章小蕙。不料交换时,日军将其耍诈,换回的却是一个假的章小蕙。
钱玉坤绑架了小海棠,夺走了井上送给小海棠的玉镯子,拿着玉镯子去找井上骗说是乔继山绑架了小海棠,要求用小海棠换回章小蕙。
钱玉坤找人扮成八路军的身份去和井上做交易,换回章小蕙。