宋哲元找邱三奇了解情况，邱三奇这才意识到他又一次搞垮了土肥原的阴谋。邱三奇劝宋哲元不要镇压华北五省的民众，宋哲元认为他说的有道理，殷汝耕公开私收税款之事，何应钦来到南宛，宋哲元准备说服他。邱雨烟跟随张开参加学生游行，他们要对殷汝耕的卖国行为提出抗议，邱雨烟在通县受伤，邱三奇知道后急忙赶过去，邱雨烟第一次看到群众的力量，她故意冷落邱三奇。邱三奇准备将宪兵团带出城外拉练，顺便想物陆潇谈恋爱。
土肥原了解华北五省自治运动，日军的文化围剿没起到作用，土肥原向何应钦提出苛刻条件，宋哲元不想和王克敏这样的人共事。邱三奇来南宛找宋哲元说起镇压共产党之事，那是何应钦和土肥原谈话的结果，冀察政务委员会成立在即，宋哲元将那些名单让邱三奇看，还让他注意保密，邱三奇提出训练士兵的想法，宋哲元答应了。
邱三奇买了烤鸭来到协和医院看望邱雨烟，潘局长带警察守在外面，邱三奇放下烤鸭离开，还特意交待几句话给张开，包鸭子的纸上有冀察政务委员的名单，邱雨烟将名单交给老于。秦市长来到宪兵团将北平学生联合宣言书交给邱三奇，邱三奇明白该怎么做。冀察政务委员将要挂牌，土肥原知道共产党已得到那份名单，他怀疑可能是邱三奇干的，土肥原命人加快追查。
宋哲元打电话给邱三奇询问名单之事，邱三奇假装回来后放在桌上，陆潇没看到名单，邱三奇让她带话。陆潇将邱三奇的难处告诉老于，老于没顾及他的感受，邱三奇派宪兵在各大学校门口，等他到仓库时没发现什么人，庞大天德猜出有人通风报信，邱三奇命人砸仓库，烧标语，土肥原怀疑他的做法。
邱三奇的做法是宋哲元授权的，宋哲元的原则是睁一只眼闭一只眼，邱三奇早已想好对付土肥原的办法。
老于是接到陆潇的消息后才慌忙撤退，原定的行动不得不暂时取消，只有等待时机，组织上已经做出决定。陆潇回宪兵团后听庞天德说邱三奇去翠绿楼喝花酒，邱三奇喝多后回到宪兵团，见到陆潇后当成翠儿，陆潇生气离开。土肥原找翠红楼老板询问邱三奇喝酒原因，他得到情报知道共产党的行动已暂缓，对邱三奇让他捉摸不透。
邱三奇一早命部队集合出城，他就这样在北平城里发生大规模抗日活动前调走部队。共产党临时工委发动北平各界爱国人士准备参加抗日活动，陆潇出城后才意识到邱三奇带宪兵团出来肯定有事，宋哲元给邱三奇三天时间拉出城练兵，潘毓桂发现各学校有串联的迹象，宋哲元给宪兵团打电话命邱三奇晚上务必返回，鸡贼接的电话，他急忙报告给邱三奇。
邱三奇在门头沟犒赏军士，陆潇还是不解他拉队伍出北平的原因。邱三奇向她说明原因，她还不知道即将来到的行动，邱三奇之前的做法是瞒天过海。庞天德收到秦市长的来电让他们连夜返回北平，士兵们吃了那些肉后肚子难受，邱三奇急忙将药发放下去。土肥原准备着冀察政务委员的成立，他想架空宋哲元，正要出门时才知道北平的学生们在游街示威，他想命人镇压时才知道宪兵团去了城外演练，土肥原这才明白邱三奇的做法。
日军出兵并不合适，土肥原让人给秦绍文打电话，警察局无法控制局面。宋哲元了解情况后知道学生们求见何应钦，何应钦躲在市政府不敢出来。秦绍文找宋哲元诉说，他感觉他对此事不以为然，宋哲元让邱三奇马上返回。陆潇知道给肉里下巴豆是邱三奇的主意，邱三奇不慌不忙地在河边钓鱼，他正等待时机，邱三奇想等宋哲元亲自下命令后再回去，他不能回去镇压学潮，但命令之下只好回去。一二九运动沉重地打击了日军的嚣张气焰，冀察政务委员的成立也不得不往后推移。
宋哲元召开新闻发布会，蒋介石将责任都推在共产党身上。秦绍文命人将邱三奇抓起来，邱三奇被押到监狱听侯处置。老于和张开在行动时被警察抓走，警察还带走了一些其他院校的学生，罗八带动各大中学校进行联合宣言，还把口号宣布。邱三奇被带到监狱，他让人叫潘毓桂过来。东京方面指责土肥原办事不力，土肥原已向宋哲元施加压力，他想除去邱三奇。宋哲元对学生们的条件不予理睬，他命人将邱三奇关到人最多的牢房。
