深夜，马英家中大门急响，苏建梅前来报信，马英连夜逃跑。随后赶到的杨百顺等人扑了个空。马英、建梅野外夜谈，马英埋怨建梅不该当姨太太，建议建梅入队，气头上的建梅一口拒绝，分别前，马英让建梅到苏家寻找被藏起来的枪支。苏建才听从父亲安排，告别恋人、歌女子芳，去投民军。苏建梅不愿回到刘中正家，与苏金荣大吵，无意间发现了藏枪的地方并告诉了马英。马英、老孟在苏建梅的掩护下，偷枪成功。
