游击队赶到陈塘准备带领特战队安全撤离，黎明江力抗杜长官部下官兵，同意游击队尽量拿走军火，一起抗敌。崔淑英惦记儿子周启明夜不能寐。特战队和游击队难以抵抗日军进攻，黄桂东只得下令撤退。
特战队员蒙山将日军引入军火库，并引爆了军火库与日军同归于尽。日军攻陷全县，并利用灵渠运送补给物资。丁致中向杜长官汇报说黎明江通共，杜长官由此怀疑丁致中在他们内部安插了间谍。
