狗娃听到有人叫他，回头一看是奶奶，他欣喜若狂，想跟奶奶诉说衷肠。却看不到奶奶冷峻的脸，奶奶告诉他自己现在是八路军。狗娃告诉奶奶自己为八路军做了好多事情，但是奶奶却说看到的和他说的完全不一样，质问他为什么要杀八路军战士。他告诉奶奶三个八路军武工队的人还活着，要带奶奶去看。等到了山神庙三个八路军已经死了。陈铁匠不相信狗娃，要崩了他，被奶奶喝止。奶奶决定把狗娃带回根据地，在路上陈铁匠对狗娃看不顺眼百般刁难激怒狗娃，三个大吵了一架。
二娘来到紫云县不幸冬青抓住，李冬青痛恨狗娃泄愤到二娘身上一种鞭打，二娘借机勾引李东青，却发现李冬青没有反应，李冬青变本加厉虐待二娘。
八路军根据地在练兵，政委命人把狗娃绑起来关押，要开公审大会处决狗娃，奶奶告诉政委说狗娃是冤枉的，政委还坚持要开公审大会。奶奶偷偷放了狗娃，告诉他一定要找到过油肉。原来是李冬青威逼利诱过油肉杀了三个武工队员。
狗娃决定把过油肉带回去交给八路军，恰巧日本兵巡街，双方开战，过油肉跑出去跟日兵说自己是李冬青的人，被乱枪打死。唯一能证明购狗娃清白的过油肉也死了，卫师爷告诉狗娃为今之计只有在日军那弄出大动静才能证明狗娃是真心抗日绝非汉奸。狗娃决定用计“草船借箭”抢日军武器。
狗娃带人用计闯进 “樱花会所”挟持日军人质，李冬青也在会所里边，趁狗娃不备挟持胡小个子，见狗娃人多势众没敢嚣张。狗娃命李大个子守住门口，自己挟持松田给猿飞打电话索要军火。伤害任何一个特战队员都是日军的损失，猿飞下令不惜一切代价一定要保证人质的安全。
日军来到樱花会所门口开始攻击狗娃山伙计，狗娃拉出人质，警告他们如果不拿出军他就杀人质并拉响手榴弹“杀一儆百”，日军不敢轻举妄动。夜里猿飞带着人和军火来到樱花会所派人偷袭，狗娃趁机拉响手榴弹。经过谈判。猿飞同意用军火交换人质。
狗娃带着军火回到狗娃山，抢来这么多军火伙计们兴奋不已，狗娃决定把军火交给八路军。狗娃找到陈铁匠要让他把军火带给八路军，陈铁匠一口回绝，狗娃和陈铁匠再起争执。狗娃一气之下，回到牛头山自己扛起了抗日大旗“狗娃山独立抗日纵队”
陈铁匠回到八路军根据地告诉政委狗娃山自己扯起了八路军的大旗，政委认为事情严重。 张敢为认为狗娃没有问题，肯定不是汉奸，不能强行应该好好谈谈，决定这件事对大奶奶保密。奶奶路过听到老乡在谈论“抗日纵队”消息，心里高兴。
奶奶来到牛头山，狗娃兴奋不已，奶奶劝狗娃八路军有纪律，他不能独自扯起八路的大旗。狗娃告诉狗娃早晚有一天要成为八路军要娶奶奶。
回到根据地，政委劝说奶奶要以大局为重，擅自打八路军的旗号就是狗娃的不对。奶奶希望政委相信狗娃一起，政委秉承原则因奶奶擅自离开根据地做出检讨。奶奶向张敢为提出要求想要回牛头山，他要看着狗娃。，张敢为劝说奶奶她就是狗娃山和八路军的桥，桥不能断。
李冬青抓住小木匠，严刑拷打。小木匠把知道的切都告诉李冬青。狗娃夜行带着伙计们伪装成日军要炸了日军的军火库，八路军也是今晚行动，但是日军的军火库是重地，日军却防守松散，狗娃起疑让大家小心。双方激战，因行动暴露，八路军偷袭失败，陈铁匠看到狗娃穿着鬼子的衣服，回到根据地向政委报告，强调狗娃是汉奸。奶奶绝对相信狗娃是真心抗日，也许是别人暴露的行动。
猿飞对狗娃十分痛恨，要求李冬青马上制订作战计划消灭这帮土匪，还因孙作海调戏日本护士，让他回去严加管教。孙作海被李冬青教训后心里十分不爽，跑出去喝闷酒，不慎说漏了李冬青不是“真男人”。此事顺势传开，鬼冢和李冬青一直暗自较量，鬼冢也听说此事对李冬青百般羞辱，李冬青十分气愤。
李冬青想到自己的耻辱，回家更加变态的蹂躏二娘。二娘生不如死，决定自杀。但是被人救下，李冬青的夫人告诉李冬青二娘怀孕了，叫来牛医生确诊。牛医生走后，李冬青吩咐家丁杀了牛医生。
