女学生被日军关押在城外的废弃仓库，武工队找不到任何踪迹。春上以吴晓梅性命要挟吴应财，吴应财用计谋让吴晓梅将日军转移女学生的假消息交给了武工队。吴晓梅为掩护武工队英勇牺牲，董云清身负重伤。吴应财丧女之后悲痛欲绝，发誓要为女儿报仇雪恨，而女学生们依旧下落不明。二虎因急于营救女学生和老曲发生冲突，老曲情急之下道出何剑笙已经牺牲。
