贾大力阴错阳差，被之前戏弄的几个倒楣土匪追杀时，以外的撞进了日军秘密乔装的乞丐队伍里，并且跟着日军的大部队，莫名其妙的随着小田带领地车队，前去沐城。
这个时候，游击队队长林成收到军分区首长的新指示，决定根据沐城地下情报员白鸽发来的消息所示，安排人员前往沐城，搜集国军和日军双方面的新情报。林成左思右想还是决定将这个任务一并交给张瑛，于是亲自带人前往杏花镇寻找张瑛。
葛云和林飒飒在混入杏花镇岗哨之时，被特务们发现，危急之际，被赶来的林成等人救下，而葛云因为和林成之前存有的昔日恩怨，也不领林成的情，几句争辩之后，便随即匆匆的带着林飒飒趁夜赶往沐城。
而林成在与张瑛碰面之后，才得知葛云正是国军此次秘派任务的主角，也是自己派张瑛前来杏花镇必须要接头的人，悔不当初，生怕葛云走远或到沐城会遇到危险，从而影响整个大局。遂命张瑛赶紧继续跟随葛云，与她一起进入沐城，协助她完成破译密码本的任务。张瑛将自己打探到的日军消息告知林成之后，遂追着葛云而去，林成则带着队员们赶回军分区，向上级请求新的指示。
张瑛好不容易跟随葛云来到沐城之后，赶往沐城国军司令部想要见葛云却被司令部的守军被拒之门外，遂按照林成之前的交代前往李老三煎饼铺寻找联络员李老三的帮助未果，一筹莫展之时，独自在沐城街区想办法。
贾大力和几个土匪阴错阳差的混在日军的乞丐队伍中，到达沐城之后，进入教堂藏身。在日军换装假扮国军之时，几个土匪被识破身份，当场被杀。
贾大力悲叹几个土匪厄运的同时，巧妙的避开了日军的视线，侥幸过关，然后也和日军一起，换上他们早已准备好，在杨村缴获的国军军服之后，小心翼翼的跟随日军小田先遣队，向沐城守城司令部进发，准备救出被关在司令部大牢里的横山。
到了沐城大街上之后，整个日军伪装的国军部队却在街道上撞见了张瑛，张瑛忙乱中暴露自己游击队员身份，发现小田等人是日军伪装的国军之后惊慌逃走，小田遂派人前去寻找张瑛并意欲杀人灭口，贾大力大惊失色，并快速的设法相救，危急关头，贾大力和张瑛一起干掉尾随而来的日军，逃过一劫。
两人仔细地商议之后，猛地恍然大悟，原来，日军这是要攻打沐城了!张瑛惊讶之际，为沐城担忧，决定奔赴国军司令部示警，好让他们迎敌，贾大力阻止不及，只能眼睁睁的看着张瑛为时已晚的呼喊。
葛云终于到了沐城，得到了密码本，并且要求自己要和横山见面。国军守城司令王向荣一来就和葛云闹了个不愉快，两人话不投机，阴险狡诈的王向荣索性将日本奸细这棵烫手的山芋完全扔给葛云之后，自己独自外出偷欢。
葛云无奈，悲叹国军军官的无能与腐败之余，仍快速的与横山见了面，可却没法从横山嘴里套出情报。两个厉害角色的第一次会晤，便是暗流汹涌，凶险至极。就在这时，秘密执行营救横山任务的小田先遣队进入国军司令部，救出横山，葛云和小田等人遭遇。
张瑛一路示警无用之后，决定立刻前往国军司令部找葛云一起想办法对抗佯装成国军混进沐城的日军。然而，她和贾大力两人还未跑到目的地，就迎来了日军攻城的第一炮。顿时硝烟弥漫了整座沐城，城中所有人猝不及防，惊慌四散。
冈田联队正式发动佯攻沐城，营救横山的大规模袭击行动。大批日军进入沐城，沐城守军司令王向荣弃城而逃，日军大出所望，没想到沐城守军如此的不堪一击，冈田遂下令日军，一举攻占沐城。沐城，在日军的炮火之下，摇摇欲坠!
