伊斯克罗斯因为罗莎琳被班佛利欧绑走,想亲自去把罗莎琳找回来,让伊莎贝拉帮他坐稳王位,可伊莎贝拉却认为他们此时要解决的问题,是来自威尼斯的压力。伊莎贝拉坚持要天一亮就去威尼斯见总督,她声称自己一个人就可以搞定总督,让伊斯克罗斯坐稳他的王位,保住他们的王权。
伊莎贝拉一到威尼斯,就想直接去见总督谈清楚,却正好撞见总督在玩性游戏,她只好声称自己累了,先去休息让总督继续他们的游戏。伊莎贝拉以为男人真的很好掌控,可没想到与总督交谈一遍之后,她才明白自己拿总督一点办法也没有,而且深入虎穴想离开也不容易。
班佛利欧和罗莎琳在城外过了一夜之后,去修道院寻求庇护,想顺便找出劳伦斯神父,可没想到王宫里的人很快就追来了,差点就将班佛利欧给抓回去,幸好院长以他的神权将士兵赶走。随后,班佛利欧和罗莎琳发现了劳伦斯神父,可他躺在地上一动也不动,班佛利欧以为神父死了,罗莎琳却认为神父是喝了药水假死,可班佛利欧却不相信这个结果,因为他把为自己洗清谋杀罪名的唯一希望都放在了神父身上。
伊莎贝拉按照瓦伦蒂娜的安排,打扮得很性感地去见总督,她本想给总督讲一长串的故事拖延,可还是无法稳住总督。就在总督迫不急待想要占有伊莎贝拉的身体之时,瓦伦蒂娜告诉总督,伊莎贝拉正处于经期,这让总督觉得很恶心,所以马上让瓦伦蒂娜带走伊莎贝拉。伊莎贝拉以为她的计划骗过了总督,正等着总督签完协议之后,离开威尼斯,可没想到总督却下令将她多留几日,等伊莎贝拉经期结束。
在罗莎琳的劝说之下,班佛利欧同意留在修道院等神父醒来,可神父醒来之后却告诉他们,他也是因为怕被班佛利欧灭口才装死的。班佛利欧向神父说明,他是被诬陷的,罗莎琳还跟神父说明了有人幕后捣鬼引发两大家族的矛盾之事,神父这才把凯普莱特家族奶妈的忏悔告诉罗莎琳他们。罗莎琳得知她的妹妹利维亚,正被凯普莱特家族所救的帕里斯利用之时,着急地想回去救自己的妹妹。
班佛利欧不能让罗莎琳一个人回维罗纳,只能陪着罗莎琳一起回去,结果在中途差点被发现。为了不被发现,班佛利欧和罗莎琳找了一个地方躲藏,等到晚上才准备偷偷离开,可没想到还没离开,维罗纳的士兵又找到了那处农家,正到处搜寻。
伊莎贝拉为了保住自己的贞操,特意去找瓦伦蒂娜,想通过收买她达成自己的愿望,可没想到她根本不买账。伊莎贝拉打算偷瓦伦蒂娜的笔记本,抓住一些她的小把柄威胁她,可没想到笔记本没找到,却发现了米兰的金币,伊莎贝拉这才知道瓦伦蒂娜是米兰的奸细。伊莎贝拉特意在总督面前,捏造一个米兰奸细的故事,让瓦伦蒂娜知道她的秘密已经被自己知晓了。
在瓦伦蒂娜回房去找金币之时,伊莎贝拉拿出了那些金币,逼迫瓦伦蒂娜跟她合作,瓦伦蒂娜这才不得已将总督死在维罗纳的弟弟诬陷为米兰奸细,然后让总督放过伊莎贝拉,伊莎贝拉这才得以签下合约,安全离开威尼斯。
为了不让班佛利欧被抓回去,罗莎琳主动走出农家,声称几个小时前班佛利欧扔下她逃跑了,然后要求士兵带她去见王子。罗莎琳被带走后不久,就见到了王子,让她非常意外的是,她见到的并不是伊斯克罗斯王子,而是帕里斯。