马占山观察阵地，徐靖北给他做分析，夸了木帮连的战斗力。日本方，高波指挥多门三郎进攻，多门三郎决定趁着马占山部炮弹已经不多发起冲锋，许三响带着士兵进行反抗。徐靖北认为前线太危险，让马占山赶快回到省城。部下因为子弹没了，请求撤下，许三响坚决不撤，言道就是抡着斧子也要守住阵地。郑良臣欲呼叫许三响，但是电话线被轰炸坏了，派出去给木帮连增援炮弹的连队也是损失惨重，伤亡数十人。马占山指示军队做出全面攻击的姿态，掩护木帮连撤退。姚大成面见马占山要求上前线，双喜也帮他说话，姚大成被派上前线。
许三响绝境中给木帮连做动员，打算拼死一搏，就算死，也要死得有种，许三响放弃两翼阵地，主力冲击中间阵地，决心要战直最后一人，最后一枪，最后一弹。日军又开始发起进攻，郑良臣传令让部下全面出击，一定要救出木帮连。
高波带领的骑兵团也开始冲锋。许三响在战火中与战友谈笑风生，回忆在东山坡当胡子的美好岁月，动员部下集中精力打日本人，守住自己的地方。骑兵连一冲进来，就遭到木帮连的火力打击，但是子弹很快打光，木帮连透出手榴弹后，组织木帮连的兄弟用斧子将骑兵连斩于马下，双方用冷兵器互搏，战况十分惨烈。一个部下被日本人刺伤后，将最后一颗手榴弹交给许三响，将手榴弹扔了出去后，许三响终于等来孙大江的支援，发起反攻。
姚大成带着学生兵们准备发起偷袭，用手榴弹攻击骑兵团，高波决定先清除这队兵，与多门军团先回合。孙大江见日本人被打的节节败退，打算冲出阵地，许三响拦截不成，郑良臣只好打晕了孙大江。姚大成让学栋带着弟兄们先撤退，他来掩护，暂避骑兵团的锋芒，姚大成几人被全灭。孙大江被绑回来见马占山，马占山说军人就要服从命令，如果孙大江再这样不服从，就要撤了他的官职。马占山去前线激励士兵，电令南京政府昭告全国自己绝对会誓死抗日。
马奎看到报纸上关于马占山的报道，还有全国人民支持马占山抗日的英勇举措，十分激动，也想要上前线抗日，却被马占山派的唐秘书拦下。张军看马府里没什么动静，内心着急，朱队长要他冷静。这是马奎的朋友吴三少来找马奎出去玩，朱队长意识到这就是个行动的机会。马奎询问吴三少帮自己安排去前线的事情，吴三少帮他谋划逃脱天津的路线。马奎请求唐秘书允许自己跟着吴三少出去玩，唐秘书没办法阻止，便要求要跟他一起去。
