何笑自告奋勇留在戏院顶替王爷登台唱戏，暗中掩护楚婉等人护送大阿哥出城。但洪龄却又一次被亲情所迷惑，在不经意间将消息走漏给了范德福。狡诈的山口孝一虽亲临现场，却派出了忍者杀手前往追击。
一场恶斗一触即发，巧敏也为了保护何笑受伤，巴图鲁将军战死，楚婉逼不得已之下只身逃离，大阿哥和范德福都被日本人带走，一时间何笑功败垂成。
前来搭救的洪龄扭转了整个局面，在争夺过程中，玉玺再次落入他人之手…
何笑等人一路追至紫禁城，最终夺回了玉玺，范德福却在与何笑的争执中被打死，恰好赶到的洪龄误以为何笑杀了范德福，与何笑从此决裂。
而孟雄也因此时自责自己的无能，离开了何笑。何笑眼见为了追寻身世，连累了众多朋友，自觉前路迷茫。
失意之下，何笑打算先回到天津王府，接在此养伤的巧敏，却从巧敏处得知一个消息，原来一直抚养巧敏长大的孤儿院院长就是楚婉。何笑再次陷入对自己身世的疑惑中。
范洪龄将山口孝一逮捕后便关入大牢，山口孝一却趁监狱失火逃跑了，一切功亏一篑…
何笑再次陷入对自己身世的疑惑中，楚婉的多重身份之谜萦绕在他脑海中。何笑决定再赌一次，前去孤儿院寻找楚婉。
在巧敏的陪同下，何笑在孤儿院重见楚婉，竟发现楚婉是自己的亲生母亲。何笑百感交集，原来这世上还有亲人尚在，哪知楚婉却死活不肯认何笑。何笑伤心之下离开，在镇上借酒消愁。
而此时，山口孝一带领的忍者小队，已经悄无声息的逼近孤儿院，山口孝一围攻孤儿院，将楚婉逼至后山包围，以孤儿院的孩子做要挟，楚婉陷入两难境界…
