铡刀下香蓉获救 入牢笼芷兰被困
妓院里的那些打手不是元甲和大疤脸的对手，没过几个回合就被打跑了，飘香楼里也是一片狼藉。老鸨跑出来又是哭又是闹，大疤脸问她香蓉在哪里，老鸨不敢回答，这时，就见房间里的一幅帐幔忽然被拉开，金刚二站在一张桌子前，桌子上放了一口铡刀，金刚二一个手势，有人将香蓉带过来推到了铡口下，元甲和大疤脸同声喝止。元甲请他放过香蓉，金刚二却让他们跪下来求饶，霍元甲没有办法，刚要下跪，大疤脸拦住了他，他宁愿以自己的性命去换取香蓉能够活下来。他挣脱了元甲的手，一步步走上前，刚要引颈就戮，刘翎羽和农劲荪恰在此时走了进来。他们的出现让众人都愣了一下，大疤脸看准时机打倒了一旁的打手，将香蓉从铡刀下推了出去，自己的胳膊却被金刚二死死地压在了刀口下。他大声喝令香蓉离开，香蓉却说什么都不肯走，刘翎羽见状，便拉起她，和农劲荪一起将她拽了出去。
徐把子将王芷兰和刘捕快带到了码头仓库，陈大将自己与元甲之间的恩怨一五一十的告诉了她，并用铁栅栏将他和刘捕快困在了里面，袁浩见状大惊失色。陈大下令杀了他，陈浩吓得跪地求饶，巧舌如簧地求陈大放了自己，陈大便将他带到了地下刑室，逼问他怎样才能制服得了霍元甲，袁浩为了保命，就主动献计要亲自给元甲投毒。陈大不相信他，袁浩就说人为财死鸟为食亡，自己只是为了能在天津置一处房产，有个安身立命之地，陈大便暂时放了他。
经过一场恶斗，元甲和大疤脸终于打败了金刚二，大疤脸要杀了他，元甲劝他不要结怨太深，让他放了金刚二。大疤脸虽然不甘心，最后还是听了元甲的话，放金刚二走了。
刘汝冀将傅大人召来，向他询问飘香院的情况，并打听女儿的下落，傅大人解释说自己赶到时已经人去楼空了，刘汝冀命他全力追寻刘翎羽的下落。
刘翎羽带着众人在酒楼吃饭的时候，元甲对大家说，陈大的目的是要灭了自己，他提议让大疤脸和香蓉先离开自己这是非之地，自己随后也尽快离开天津，大家听了纷纷点头称是，香蓉跪在地上感谢元甲的搭救之恩。刘翎羽的眼睛像黏在了元甲身上一样，一直盯着他看，还说自己如果是个女人就嫁给他。农劲荪一个劲地劝刘翎羽回家，却被她讽刺挖苦了一番。
酒楼的小二出来送客的时候，被几个自称是官府的人制住，逼他监视刘翎羽，小二见到那人手中的银子，乐得眉开眼笑，一口答应。
金刚七和金刚八围着王芷兰和刘捕快说尽了风凉话，刘捕快气得大骂了二人一通，王芷兰则从他们的话里听出元甲并没有在他们手里，不由松了一口气。
飘香院的老鸨哭着找到元甲，对他说自家的妓院被烧了，这都是他惹的祸，让他去帮自己出头。元甲见她说得可怜兮兮的，二话没说，便随着他去了。
飘香院元甲中计 码头上恶人围攻
到了飘香院，老鸨将元甲他们诳到了楼上，反锁住了楼门。等元甲发现了不对，楼里已经是爆炸声四起了，阿福惊慌万分。
不远处的醉仙楼上，陈大含着一丝狞笑看着飘香院整个陷入了熊熊大火之中，自觉霍元甲必死无疑，这下除掉了一个心腹大患，令他十分得意。徐把子又将早已安排好的诬陷元甲狎妓醉酒，因抽大烟引起妓院失火的口径对陈大说了一遍，陈大更加高兴。他带着人下到了地牢，让老鸨将事情的前后述说了一遍，老鸨颠倒黑白的本事让陈大不由得刮目相看，夸赞了一番将她打发了出去。
傅大人将飘香楼失火，霍元甲被烧死的事报告了刘汝冀，刘汝冀却毫不关心，只是重申，如果自己的女儿有任何闪失就要了他的命，傅大人只得唯唯诺诺地答应。
金刚三跑来向陈大报告，霍元甲他们根本就没死，有人看到他们破墙而出了，而且废墟里并没有尸体。陈大闻言让他马上去寻找霍元甲，或者将他们赶出天津，或者把他们杀了。
元甲他们准备连夜离开天津，走在街上却被袁浩拦住了。袁浩将芷兰被抓的事告诉了众人，元甲闻言大惊，连忙回身赶往码头。
陈大早早来到码头等候霍元甲，准备与他决一死战。仇人见面分外眼红，元甲不再与他们客气，直接就动了手，一场恶战又一次展开。
经过一场血腥的厮杀，金刚三被大疤脸一刀抹了脖子，金刚七和金刚八也被元甲打死了，薛二见状上前迎战，被元甲废了一条胳膊。元甲念他并非大奸大恶之人，出言将他放走了，薛二羞愧而去。陈大大动杀机，飞身上前敌住了霍元甲。他招招狠毒，直攻要害，一时间将元甲打得没有还手之力，芷兰站在栅栏旁边焦急万分。陈大走上前一把扼住了她的喉咙，眼看着芷兰就要没气了，刘捕快上前救下了芷兰，自己却被陈大残忍地杀害了。元甲见妻子倒在地上生死未卜，朋友命丧黄泉，激怒之下挣扎着从地上爬起来又一次与陈大斗在一处。
里面打得激烈，在外面等着的阿福等人担心不已。刘翎羽说自己有办法救元甲，但是她提出一个条件，让阿福对自己说实话，霍元甲到底有没有定亲，阿福告诉她，自家少爷都已经成亲了，王芷兰就是他的媳妇。刘翎羽闻言大急，一把揪住阿福，将他推倒在地上，自己也一屁股坐在了地上哭了起来，阿福不知她发什么疯，农劲荪和香蓉则面面相觑。
