在王凤凰的软磨硬泡下，两名军代表同意暂时留下训练响马队伍。
国民党军代表要把响马收编为国民党军武装，八路军代表却要把响马改造为新武工队，二人分歧再起，都说服不了对方，令王凤凰左右为难。
八路军代表提出求大同存小异，一致对外，最终说服了国民党军代表，组建起一支武工队，由此，一面崭新的旗帜树立起来。
冲田威逼家属队尽快上路，师长老娘凛然面对，死不屈从。
冲田恼羞成怒，为报一箭之仇，大肆处决战俘，砍杀师长家属，威逼家属队启程。
杨木万般无奈，只有答应。家属队在刺刀下驶向敌占区，经过老狼山下，为防不测，冲田刻意将杨木、童参谋暴露在视野中。
杨木和童参谋为早日摆脱敌人监守，童参谋提议“壮士断腕”，让杨木配合。
杨木顾忌情义，不忍下手。童参谋以大义相逼，说服杨木。二人大打出手。
童参谋因腕伤被送进医院，为逃走迈出一步。
军代表得知马锐亲自前往敌占区签订卖国协议，果断决定在半路阻击，派王凤凰扮成村妇前往敌占区联系杨木和童参谋。
童参谋进入军医院后，寻求各种方法逃脱，但并不奏效。
一名老军医了解童参谋的事后对其产生同情，给他开了一个药方，内有从军医院水房井口出逃的路线图。
王凤凰来到城内找到宋青，请其营救杨木和童参谋。
宋青利用马锐亲信的特殊身份周旋于冲田与联队长之间，为杨木和童参谋制造假象。
