田中隆战败被杀，雷震乔曼入八路
赵启贵被雷震一枪打死，雷震在阵地上举起了国军的旗帜，他劝说将士们不要放弃抵抗日军，将士们听了他的话纷纷放下了枪。肖司令看到了这一切，他十分敬佩雷震的精神，下令各部向淄江城进发，支援十一兵团。第二天，外线增援部队与李司令部合击日军，田中隆落荒而逃。李司令为了给万乘风报仇骑马去追田中隆，他击毙骑车的士兵，田中隆下车逃跑，李司令在后面穷追不舍，李司令追到树林里遇上一小股日军的阻击，这时雷震也骑马赶来，他一刀砍死了田中隆，李司令和雷震终于报了仇。
雷震躺在雷晓蕾和许国章的墓地，这场战争让他失去了心爱的妹妹和最好的朋友，他嘴上不说，心里却比谁都难过。
乔曼约雷震吃饭，她告诉雷震自己在晓蕾姐牺牲前已经加入了共产党，她还说晓蕾也希望他能加入共产党。雷震告诉乔曼她的选择是对的。乔曼明天就要跟八路军一起离开，雷震向她表白，乔曼希望雷震能跟她一起走，雷震说自己回国前就想过要加入共产党，乔曼非常高兴，雷震同意跟她一起走。
乔曼带一小股八路军去袭击屠城的日军，他们消灭日本人，救了全村的百姓。乔曼完成任务回到团部，政委取笑雷震在乔曼离开这几天寝食难安，雷震嘴上不承认心里却担心乔曼。政委看了乔曼带回来的信，命令干部们到团部开会。
日军最优秀的特战队已经来到中国，他们知道雷震率领的新一团重创日军，旅团长决定亲自率兵剿灭雷震的新一团。日军派重兵对新丰和平川的敌后抗日武装进行扫荡，雷震对新一团作战进行了部署，将士们准备反击日军扫荡。雷震叮嘱乔曼一定要做好各部之间的联系和协调工作，乔曼告诉雷震一定要注意安全。
雷震率兵到达新丰县中心地带，前去打探消息的士兵带来两个南坝村负责联络的的民兵，雷震下令进驻南坝村，构筑防事并打通每个院子，在村子周围埋上地雷。不久，日军前来扫荡南坝村，雷震让大家做好打硬仗的准备，并下令袭击南坝村附近的日军。日军进入射程后新一团的士兵发起猛烈袭击，敌人被打了个措手不及，慌忙撤退，雷震下令救治伤员，并用迫击炮袭击鬼子。旅团长听说八路军袭击了战地参观团非常恼火，他下令南坝村附近各部合攻南坝村。日军将领怀疑这支部队是雷震的部队，日军是中了雷震的声东击西之计。南坝村的日军遭到迫击炮的袭击，伤亡惨重。
日军的大批援军马上抵达南坝村，雷震下令坚持到天黑，这样就有撤走的机会。雷震率军阻击进攻的敌人，由于火力过猛，敌人始终无法靠近村子。敌人的援兵越来越多，雷震命令将士们做好准备，入夜前与敌人决战。
雷震南坝被包围，乔曼诱敌援雷震
日军旅团长听说南坝村的八路军作战娴熟，他猜出一定是雷震的部队。雷震发电报报告上级南坝村的战况，并电告周边部队占领南坝村周边日军据点。雷震还做了最坏的打算，交代如果自己牺牲，由政委带领新一团战斗。乔曼看到雷震发来的电报，她虽然非常担心雷震，但她相信雷震的决定是正确的，政委命令乔曼带突击队支援雷震。
日军迟迟没有占领南坝村，旅团长心急如焚，下令南坝村附近据点不惜一切代价支援进攻南坝村，旅团长要一网打尽雷震的部队。
雷震带领将士们做战略部署，他早已想到敌人会对南坝村进行炮轰，他下令所有战士做好准备。敌人果然炮轰南坝村，部队损失惨重，雷震也受伤了。日军趁机向村子进攻，雷震带领仅存的战士们顽强抵抗，消灭了敌人的侦查兵。日军继续进攻南坝村，雷震带领战士们拼死反击，又一次击退了敌人的进攻。但敌人的援军越来越多，最终还是从东南方向打进村子。这时雷震收到了乔曼发来的电报，乔曼要在外围掩护他突围。进村的鬼子遭到偷袭，所剩无几，连长带领战士们死守村口，防止敌人的进攻。
旅团长听说南坝村的战况后，认为村中配备了数量惊人的自动武器，他命令宪兵队两个中队前去支援，并请求特战队也加入到南坝村的战斗中。
雷震与将士们商讨突围行动计划，决定在晚上十点十五分准时突围。雷震听到枪声知道是乔曼前来支援，他命令战士们准备突围。战士们按计划在不同的方向与敌人交火，最终成功突围出去。日军军官得知村中八路突围，下令不要追击，他认为突围出去的只是小股部队，大部分八路还在掌控之中。日军军官查看突围情况后发现村中空无一人，八路军已经全部突围出去，日军军官赶紧下令追击突围的八路军。
雷震的几支突围队伍成功在老龙口会合合，雷震下令电告政委突围成功，这时乔曼也赶过来与雷震会合，两人相见感慨万千。雷震下令所有人向红隘口撤离，这时士兵发现了追击部队，雷震决定亲自带人留下来阻击追兵，其他人带着伤员撤离，乔曼也决定留下来配合雷震作战。日军追兵带着电台来搜索突围部队，雷震等人藏在草丛中与敌人交火，消灭了这支部队，部队成功撤回了根据地。
共产党担心日本关东军狗急跳墙实施细菌毒气战，组织决定派雷震和乔曼带领一支特别行动组赶赴哈尔滨，在伊藤实验成功之前消灭伊藤，销毁所有的实验资料。雷震和乔曼带领行动组商讨行动计划，为了不引起敌人的注意，雷震下令分批行动，到哈尔滨后在滨城老客栈会合。哈尔滨的地下党收到特别行动组的消息，决定配合他们行动。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
