文帝看到刘濞和薄昭同时上奏灾民的事，急召陈显进京，之后让张释之和陈显带御批去吴县。薄昭听了谕旨，拔剑刺死陈显，引起灾民暴乱。薄昭的行为让文帝愤怒难抑，为镇奢靡、律朝规，只能忍痛杀薄昭。薄太后虽然也对此痛心疾首，终因难舍亲情，与文帝进行了一场撕心裂肺的谈话;另一边，刘启带周亚夫去吴国，原本是为了弄清刘濞不接纳灾民的事，无意中却破了钱币流失的案子。
从牢中出来的薄昭不知死期在即，还一味为自己鸣冤叫屈，薄太后却为即将与弟弟的死别肝肠已断;宋昌和袁盎几位大臣含悲自备酒菜来为薄昭送行，薄昭见张释之奉皇命送来的椒伯酒和白绫，明白刘恒是要赐他于死，人散后，薄昭满腹悲情，以一匹白绫了断自己;刘濞无视朝廷的恶行激起众臣愤怒，文帝想到最近皇室一系列的惨象，还是对他从轻处治，从重警示;洞房花烛夜，阿禅独守孤凄;在母亲窦后的劝导下，刘启最终还是亲近了阿禅;狩猎归来的两个皇子，因违规而被张释之扣留，文帝责怪窦后管教不严，令她带罚金去赎皇子。心情向好的窦后拾回荒疏已久的琴技，全神贯注地弹奏着刘恒喜爱的《嫦娥幽梦》。正是这如梦如诉的乐声，把文帝又拉回了她的身边;文帝观察了新单于的行为举止，断定他要发兵犯境，他召周亚夫去细柳营，而云中郡的张武也在抓紧操练那些半农半兵的队伍。
文帝的身体已经一日不如一日，可他的仁心治国、以农为本、减税为民的国策已经大见成效。他昭告天下，全免田租。大汉的昌盛吸引了很多番民来投奔，张武忙着安排他们，刘濞借六十大寿之机，煽动对文帝不满的封王反朝廷，并给各郡守大送豪礼。细心伺候皇上的邓通得到文帝信任，被派去为朝廷铸钱掌管府库;张嫣终于走完生命路程，她生时虽辛酸无奈，死后的丧事却办得体面;铜雀台下，薄太后看着文帝和太子成了擎天大柱感到欣慰，他们也为有养育了两代君王的贤后而自豪;文帝痛心张武的失足，羞愧的张武决定一丝不留地赎罪，他料理好家事就朝长城关隘驰去，不久便去了朝廷的北门户萧关，并得将门之后李广;老上单于想以十四万兵马踏破中原，中行说极力为匈奴卖命;文帝到了周亚夫的营地，他按军规行事，得到文帝赞许。
张武立功心切，被楼烦王诱出萧关身负重伤，李广护他回到朝那，他率领官兵浴血抗击，终于寡不敌众，战死沙场;杀入甘泉宫的老上单于还没来得及享受舒适的皇宫就被周亚夫赶走了。大汉的胜利之师在文帝的亲领下凯旋归来，欢呼过后，改奏哀乐，祭奠那些死去将士的亡灵;匈奴新君军臣单于又派使臣来了，他们是在重复着骚扰，打仗，和亲，文帝也以老一套来对付他们。公元前157年，汉文帝为大汉江山耗尽了最后一口气。这位爱民、勤俭的皇帝，连最后的遗诏都撞击着每个人的心。
