八路军欲攻打丁家堡
张青云与何拐子拥抱被两个嫂子撞见，两个嫂子一脸不悦，认为张青云不守妇道，一气之下收拾行李准备离开八路军根据地。
何拐子情急之下追上两人，当众表示以后与张青云保持距离，不会再越雷池半步。丁二嫂与丁三嫂见何拐子认错诚恳不像说谎，两人打消离开根据地的念头，拎着行李原路返回。
千岛纱在监狱中召集一批犯人，持鞭教训其中一个犯人，武田赶了过来，提醒千岛纱不能随意伤害待实验的犯人。所有犯人都是非常珍贵的活体，只有长谷教授才有资格随意处置犯人。
张团长决定执行突袭丁家堡的任务，日军在丁家堡拿中国百姓做活体实验，已经害死许多无辜的生命，距离丁家堡方圆百里的庄稼亦中毒枯萎，八路军再不出击，将有更多的无辜百姓死在日军手中。
一个实验员端着一个器皿盘呈到长谷教授面前，因一时不慎弄碎了器皿，器皿里面装着长谷教授研究的成果，他一脸心疼命令手下人押走实验员，将其充当活体实验。齐明哲站在旁边目送实验员被押走，心中产生了危机感，担心自己也有一天沦为实验品。因此，他必须尽快找到逃跑办法。
何拐子反对张团长突袭丁家堡，在没有弄清日方实力之前，八路军冒然突袭丁家堡只会增加不必要的伤亡，虽然何拐子的担心有一定道理，但张团长就是不肯改变计划，张青云立场与张团长一至，决定带八路军前往丁家堡。
齐明慧暗中送了一包养胎药给一个孕妇，千岛纱有所察觉持鞭抽倒孕妇，宣布惩罚私下给孕妇行便利的齐明慧。
齐明慧被押到屋外跪在地上，千岛纱握着鞭子欲教训她，一个日军队长赶了过来阻止千岛纱行刑，千岛纱在日军队长的警告下只得放过齐明慧一次。
齐明哲经过一番调查，找到丁家堡通往外界的一条密道，时间紧急，不容迟缓，他说服姐姐齐明慧往密道走去，姐弟两人在路上遇到了武田。
丁三嫂遇难
齐明慧姐弟意图逃走，武田一举拦下姐弟两人，并且在城堡内发现一条密道。丁家的人随时有可能顺着密道潜回丁家堡，武田决定来个守株待兔。
夜幕降临，一伙八路军战士出现在丁家堡外面，丁家众媳妇也在其中，一行人欲往密道入口走去，埋伏在城头上的日军忽然出现，向八路军发动暴风雨般的攻击，八路军猝不及防往后撤退，转眼功夫死伤过半。
丁三嫂在战斗中被子弹击中，性命已经走到尽头，临死之前她拿着两颗手雷向一伙日军士兵冲去，引燃手雷与日军士兵同归于尽。
何拐子赶了过来，救走了张青云为首的几个丁家媳妇，一行人撤回山中一座破庙内，何拐子负了重伤体力不支瘫坐在地上，张青云升了火为何拐子取暖，何拐子已经无需再隐瞒自己的身份，摘下蒙在脸上的红布，向张青云讲述一段不堪回首的往事。
多年以前，何拐子与侦查连的战友执行任务遇埋伏，所有战士全部遇难，只有何拐子一人逃过一劫，后来他向上经请愿到三边县开理发店，借工作之便与日军斗争，蒙在他脸上的红布来自侦查连军旗，每次执行任务的时候，他就觉得死去的侦查连战士跟他一起战斗。
武田出堡检查战场，堡外躺着许多阵亡的八路军战士，武田拾起一顶八路军军帽细看外形构造，识出来自八路军正规部队，三边县附近极有可能驻守着一支装备精良的八路军。日军的“蜂巢计划”还有七天就大功告成，武田叮嘱手下加强对丁家堡的巡防工作。
何拐子被丁家众媳妇救回根据地，张团长一脸懊悔自责没有听从何拐子的劝告，何拐子曾经反对众人出征，事情果然跟他预料的一样，八路军突袭丁家堡以惨败收场。
在撤退过程中，张团长救下了丁四嫂还有两个丁家的孩子，而丁四嫂的丈夫丁岱诚，为了引走日军士兵不慎被抓走，等待他的极有可能是被当成活体实验。
