格芦坦承病情得信任 薛英提抓捕受阻
薛英提找了格芦过来，格芦说何秘书凭空怀疑自己，薛英提请她理解何秘书的职业病，告诉自己真实的情况才能帮助她，格芦犹豫后说出自己去买了鸦片治自己的过呼吸症，薛英提顿时明白，后悔自己逼迫于她，格芦趁机说既然他知道自己的秘密，就有责任和义务保护她，薛英提郑重承诺一定会这样做，并且让何秘书停止调查，心怀不满的何秘书给汪夫人打了电话。
擅长临摹的娄一枝卖了两个假证件出去，这两个人通行的时候受到清道夫的阻挠，吴黑仔上前制止发生冲突，酒井隆带着川栖直子等人到了，命令管理难民通道的野间，一切引起骚乱的人都视为暴民，可以立即枪毙。张明慎命令下去，做好群众的宣传工作，让他们继续滞留香港，逼日本人就范，并给杜敏贤等几人布置了详细的任务。娄一枝主动给文化名人老钱绘制假证件，打听具体的出走时间。
难民无法疏散，导致酒井隆的部队未能及时撤离参加南方会战，他火冒三丈的训斥了薛英提，薛英提决定自己行动，他从娄一枝那里知道共产党最近有一次转移重点文化名人的大行动，
将这些名人的照片发给手下，让他们盯紧后私下抓捕。
张明慎等人带着文化名人到了难民通道前，老钱到林中方便时被清道夫抓住，吴黑仔带人赶到，自称是黎裁法特高课侦缉队的人，大摇大摆的抢了人走了。张明慎取消了此次行动。薛英提到日本宪兵部特高科侦缉队找到黎裁法，两人互不买账，都说对方是日本人的走狗，薛英提发作起来，说黎裁法的人在难民道把自己的目标人物劫走了，要黎裁法把自己的手下叫出来辨认，如果认不出来当众道歉，黎裁法毫不示弱，说要是认出来就当众枪毙。可是，当人叫出来后，清道夫并没有找到可疑对象。薛英提拒不道歉，两人对峙时，川栖直子赶到，说薛英提擅自行动让人钻了空子，若不道歉就取消稽查队合法行动的权利，薛英提只好屈服了，但他并不死心，让清道夫另找帮派协助抓捕。
清道夫在一帮派头子那里知道了一个文化名人的停留点，找到了一张包书纸，薛英提分析他们一定会找地方休息，要清道夫在方圆十里仔细搜查。文化名人不堪奔波，陈慕陶决意牺牲自己保全大家，张明慎不同意。心意已决的陈慕陶留书不告而别，很快，他身在中环的消息传到了薛英提那里，陈慕陶被逮捕后，薛英提命令搜索整个中环。
名人在大帽山被抓 土匪竟是小说爱好者
陈慕陶的被捕，几次行动的失败，让叶家桐的压力越来越大，情绪激动起来，他听不进张明慎的劝说，冲进雨中大喊着发泄心中的忧虑与急躁。等他平复下来回到屋里，张明慎同意他混进文化人中一起转移，但是若薛英提看到他，到了内地就不能回香港。张明慎说自己会找富商叶凌轩营救陈慕陶。
文化名人趁夜出发进入大帽山，叶家桐仍以马经专栏作家加入这支队伍，张明慎并没有告诉吴黑仔他的真实身份。黑夜翻山越岭，让一向身体文弱的名人们不堪忍受，请求休息，叶家桐和杜敏贤看到这一情况，说这里土匪烂仔横行，还有英国人丢在这里的武器装备，不能坐待鱼肉。众人又接着上路，却又遇上下雨，路滑难行，只好停下休息，却被大帽山的土匪抓了起来。第二天，薛英提也带人赶到这里，挟持了一个猎户带路，找到了一件衣服，肯定他们走不远。
吴黑仔以黑道礼仪拜了大帽山土匪头子曾洪彪，说所带人员是自己的货物，想借道通行。曾洪彪说按规矩行事，两人比试枪法后，吴黑仔输了，曾洪彪将所有人带到后山，让人挖了一个大坑，要将人活埋。杜敏贤自报东江游击队的身份，是抗日的队伍，曾洪彪却说日、英横行，都不是好东西，蒋介石却是在广东发迹，却赶走了广州王，也不值得相信，仍要拉人入坑。这时，曾洪彪问到邓钟梅的名字，他认字不多，偏偏热爱文学，尤为酷爱鸳鸯蝴蝶派小说，特别爱读邓钟梅的作品，他让手下拿来邓钟梅的照片，辨认之后，跪拜起来，称邓钟梅为恩师。
曾洪彪拿来一大摞自己写的书请邓钟梅指正，叶家桐只好让众人分开阅读，发现错字连篇，内容幼稚，但是叶家桐也认为他是外表鲁莽，内心单纯的人，可以鼓励一下，众人在曾洪彪设下的宴席上引导他团结一心，保家卫国。
薛英提遭遇到曾洪彪手下土匪，不敌对方火力后撤到难民通道给川栖直子打了电话，川栖同意野口给以配合。
