李万成为拉拢关震宇，在林、关之间进行挑拔，并要为关震宇和李淑珍做媒，关震宇委婉拒绝。德意慰问团将到安洋，长谷川下令必须保持二师中日样板的稳定。
特高科发来林达飞的资料，前田找不到任何漏洞，不得不相信林达飞真的是想借助日本人的力量挽救中国。关、林互通了李万成挑拔离间的消息，彼此间感情进一步加深。
日军抓捕了回春堂医生沈方明，并借机对林达飞、李淑珍进行试探，但三人没有任何破绽，前田无奈，只好放人。
肖娅决定接受李彪的爱情，但提出一个条件，希望李彪脱离日本人，李彪假意应诺。
李万成得知关震宇头疼病发作，决定前去探望，李彪无意中透出有关关震宇妻子被害的口风，引起了李万成怀疑。沈方明为关震宇治病，劝关震宇放弃对共产党的疑虑。
李彪向前田报告了肖娅让他脱离皇协军的消息，前田更加怀疑肖娅。日军即将进攻武汉，命皇协军下乡筹粮，林达飞派周营长随李彪部行动。
关震宇驻军清凉山，见到了主持和尚。马贵部和日军在红土村抢粮，周营长为阻止日军暴行而死，日军血洗红土村。
关震宇率部赶到，面对血的一幕，悲愤万分。关震宇为大局阻止了耿杰，仰不住心中激动，头痛病复发。
