西田用奎三的家人威胁奎三，奎三毅然挡在了最前面。奎三的死给老梁等人造成困扰，而西田没有死的事实更是让女孩子们激动不已，但是如今的他们，是猎狼人，女孩子们只好以任务为优先。
通过同志老刘，老梁得知奎三的货已经转到了日军洋行中。无奈之下的他们想到了戴会长。得知了儿子死讯的戴会长决定帮助猎狼人。
借助戴会长的帮助，老梁找到了货仓，经过打探决定利用日本人的洋行运出这些物资，既能减少风险，又能保护这些刚加入的女孩子们。可是此时，西田也已经发现了这些机枪。为一举歼灭这些猎狼人，西田换掉机枪，利用洋行运出的货物做诱饵，寻找着猎狼人的踪迹。
路途中，老梁发现后面有跟踪者，而机枪也被人换掉，却故意进入到了西田的包围圈，用自己引开西田对货物的注意力，让钟宁和三民等人成功的逃了出来。而老梁本人，也在思量着如何夺回这些武器。
老梁找到西田宪兵队的车辆，杀死了看守士兵，换上军服，前去货仓用西田的名义将机枪运走。山林中，猎狼人背着武器艰难前进，而西田，也在步步紧追。
山林中，老梁等人来到猎人小屋，与前来接货的学生班的同志见面。钟宁等人第一次学着像根据地的战士一样绑腿、一样生活，姐妹们看着学生们，好像回到了自己的年代。
马上就要到达根据地，猎狼人们却遭遇了西田的埋伏，枪声四起，学生们接连死去。牺牲让学生们手足无措，第一次看到鲜血的他们除了害怕还有义愤填膺。钟宁以理相劝，减少死伤。老梁掩护同学们先走，自己带着三民、大北留下来与西田对决。
