包卫国挟持着黑虎，带领飞虎队跑出了褚家寨，然而卡尔却不知为何原因离开队伍，一个人偷偷溜走了。
休息时包卫国等人才发现卡尔不见了，卡尔被营救后爱上了照顾她的中国姑娘杏花，为了能见到杏花，自己离开队伍后准备返回村庒寻找杏花。
却不巧在回去的路上误闯进鬼子窝里，在万念俱灰的时候日兵被隐藏在周围的狙击手何雨一个个击毙，从而卡尔逃过一难。这时的包卫国与左中良带着所有营救队员在深山里寻找着走失的卡尔，何雨冒着生命危险将带卡尔安全的带回了小分队临时驻地。
回到上党后的加藤贤二准备给元泉做手术，元泉告诉加藤贤二，按照他提供的情报，已经掌握了美军飞虎队的计划。这让加藤贤二暗自庆幸，元泉已经掉进了李光明司令的陷阱里。王晋山带领美军驻延安观察组的惠特尔赛上尉来到两只小分队休息地，很快包卫国也带着其他四名飞虎队与他们会合，看到早已经呆在队伍里的卡尔很是吃惊。
了解事情来龙去脉的包卫国气愤不已。正当这时突然鬼子的搜索队发现营救飞虎队的队伍，一仗恶战打响，因为兵力悬殊很大，包卫国带领队伍阻击敌人，让惠特尔赛带领飞虎队先撤出战斗。
夜里褚山虎老狐狸等土匪带着瓦洛夫来到大德洋行附近，褚山虎让老狐狸先去探探大德洋行内的情况。老狐狸确定没有什么异常之后带着瓦洛夫来到大德洋行电台室，让瓦洛夫按照金买办翻译好的交换条件给美军发报。瓦洛夫无奈只好按照他们的要求给美军飞虎队司令陈纳德将军发报。并且很快得到了答复。
然而让他们没想到的是，日军的监听设备监听到了他们电台的异常信号，并派出了监测车寻找信号来源。监测车很快来到大德洋行区域，褚山虎发现监测车便让山狸猫前去报信。
还没等老狐狸等人出来，日军松本中佐已经带人包围了大德洋行，褚山虎看情况不妙，开枪射击，双方对战，老狐狸带人跑出大门，瓦洛夫被打中腹部倒地，老狐狸等人还想去救人却被日军火力压了回来。
褚山虎怕有增援赶到，下令不要管飞虎队赶紧撤。松本中佐抓住金买办和大德洋行老板霍夫曼，并带回日军审讯室，经过对金买办的严刑拷打得知，抓获的瓦洛夫竟然是美军飞虎队员。
松本把这一消息告诉了元泉，刚做完手术的元泉得知这一消息，让日军陆军医院最好的外科医生加藤贤二给瓦洛夫做手术，命令其必须救活瓦洛夫。
