一场模特秀举办中，苏征天见到了沈流苏，但是没有认出她，只觉得似曾相识。 未未在报纸上看到一家模特队招聘，前往应聘发现是夜总会的暴露秀，失望离去。由于没有钱，交不起房租，只得搬出住所在街上游荡。路过的天目发现了未未，带未未去自己那居住，并鼓励未未相信自己的能力。
天目带未未到自己的学校，把未未推荐给自己的老师，老师决定录取未未，认为未未的条件很优秀。 设计学会年度评选即将开展，沈流苏召开霓裳员工会议，决心打造自己的品牌。纪阳负责时装设计，小绵负责模特的培训。小绵到苏征天家里吃饭，透露了霓裳招收模特学员的计划。
苏征天一时脱口而出沈流苏的原名沈芳菲，证明俩人过去相识。 天目喝多了酒，对未未大发脾气，未未留信，并离开了天目的住所。天目来通知未未考取了模特学校，未未决定不再麻烦天目。为了帮未未交学费，天目向自己教开车的徒弟借钱，师傅发现后帮天目凑了钱，未未却决定离开让自己失望的北京回老家。
戴维本来约沈流苏一起吃饭，沈流苏见到纪阳就优先工作，暗恋沈流苏的戴维心里很不是滋味。霓裳的模特招聘不够，纪阳建议从模特学校找一批人员单独培养成自己公司的模特，得罪了意见不一致的戴维。小绵去模特学校挑选模特，找到了未未的联系方式，坚定了未未做模特的信心。
花店的老板娘结了未未的工资，祝福未未早日成为名模。模特学校开学，天目当了班长，未未如期赶到学校，开始了自己的模特生涯。
开朗的徐丹诗对天目很有好感，在班级聚会上邀请没有房子住的未未到自己那里一起住。学校日常的训练，时光如梭。徐丹诗的悟性很好，而未未出错，天目给了未未鼓励，小绵也对未未进行了鼓励，未未和纪阳再次见面。有同性倾向的俊俊为了戴维也到了霓裳。
徐丹诗和天目聊是否喜欢未未的话题，天目吻了徐丹诗，徐丹诗告诉了未未。班里要实习演出，作为男主秀的天目选未未做女主秀，并向未未表白。未未拒绝了天目，要求天目让徐丹诗做主秀。实习秀上，沈流苏和戴维看中了辛未未，邀请未未来到霓裳。
小绵没有把学员班的资料带到霓裳，而是带给了苏征天的情人玲玲。苏征天托小绵邀请纪阳陪妹妹五月一起吃饭，纪阳同意了。 五月有先天性遗传性心脏病，上次的手术并没有完全康复，不能过于激动。五月出院时希望父亲和哥哥和好，全家一起吃饭时苏征天却劝纪阳回风尚，闹得大家很不愉快。
纪阳和小绵有很多意见不一致的地方，两人发生了越来越多的分歧和摩擦。模特班里的同学一起庆祝去霓裳面试，席间丹诗为难未未。曹玲玲宣布风尚招聘和霓裳复试是同一天，丹诗决定去风尚，未未决定去霓裳。
