顾星遭南京政府追杀 沈母为救顾星中枪
陈伯烛来到齐城，因为刘兆恩放弃易帜之事大怒，安排顾星与陈悦泽回南京，剩余的任务交由唐不语与沈孟余完成。陈悦泽向沈母告别，沈母失落不已。临别之际，平添了几分别愁。沈母眼看着自己失散多年的儿子找到了，却又要匆匆离去，偷偷躲在厨房流眼泪。沈母做了一大桌子菜，送别顾星。
潘虎建议万志忠将顾星收买过来，老四也极力暂停。万志忠有些犹豫，他担心顾星太聪明不好掌控。唐不语建议顾星离开中央调查科，追随赵学儒，加入共产党。顾星依依不舍表白唐不语，他最舍不得的人就是她了，唐不语也难忍离别之殇，与顾星双手紧握。
第二天，住在沈母家里的陈悦泽起床，发现顾星早已经离去，只留下了一封信。她惊慌失措，原来顾星的信上说自己要脱离中央调查科。陈伯烛得知消息，怒气冲冲下令杀了顾星。陈悦泽焦急地告诉唐不语与沈孟余顾星失踪之事，唐不语说，一定要在陈伯烛之间找到顾星，避免他被杀。
顾星脱离南京政府的消息很快传来，万志忠眼看顾星现在帅府不容，又被南京政府追杀，加之顾星知道刘兆恩不少的事，他觉得可以好好利用顾星。
顾星其实悄悄躲在宾馆，沈母悄悄送来小笼包。沈孟余急匆匆带走顾星，躲避陈伯烛派来人的追杀。哪想正要离开，就碰到了国民政府派来人的追杀，顾星急中生智，假意挟持沈孟余，国民政府特务不为所动，打算牺牲沈孟余，一旁的沈母惊恐万分，连忙冲上去，替他们挡住了子弹，身中数枪。此时，潘虎带人赶来，救走了顾星，带到万府。万志忠一面奚落顾星，一面拉拢顾星，留到自己身边。然而顾星却提出要做副师长，才肯归顺万志忠。
被送往医院的沈母命在旦夕，沈孟余怒气冲冲找到陈伯烛，拔枪相对。陈伯烛当面枪杀向沈母开枪的副官，说自己宁愿损失副官，只为换来沈孟余的忠心。沈孟余有些意外，所谓的党国与亲情发生冲突，他矛盾万分。陈伯烛即将返回南京，责令沈孟余等人，杀掉叛变的顾星，待任务完成，陈悦泽返回南京，沈孟余和唐不语继续潜伏。
顾星急匆匆赶到医院，望着病床上奄奄一息的沈母，心痛万分。他羡慕沈孟余，有这样一个爱他的母亲，同时感慨母爱伟大。沈孟余眼看没机会了，泪眼满面，打算告诉顾星他的身世之谜。沈母满眼慈爱地告诉顾星，自己正是他的妈妈二凤，还轻轻哼起了小时候的儿歌。顾星有些吃惊，一个人坐着，渐渐找回了儿时的记忆。沈母告诉顾星，他其实叫沈孟贵。顾星却打算继续使用自己顾星的名字，然而，他最终还是深情地叫了声妈，沈母激动地流泪。
沈孟余向少帅求情，让顾星回到帅府，却坚决拒绝。潘虎再次向万志忠建议，顾星来到东北，短时间内就做到上尉少校的位置，而且知道刘兆恩不少秘密，肯定有用。潘虎提及易县解救他们的奇兵，正是被收编的磨盘山土匪，而奇兵正是被顾星掌控。
顾星告诉唐不语，潘虎一直在暗中保护他，因为万志忠打算收买自己。
顾星顺利当上副师长 顾星少帅早有预谋
顾星告诉万志忠，只要让他做副师长的位置，他愿意拿出三件大礼。万志忠禁不住诱惑，答应任命顾星为副师长。
顾星去磨盘山找到北霸天，要北霸天背叛刘兆恩，以后听自己指挥。少帅从梁吟秋手里悄悄买入一大批军火，运到城外军营。然而，运送途中，军火就被埋伏在城外的磨盘山土匪劫走，这军火正是顾星送给万志忠的第一件大礼。万志忠对这第一件大礼，甚至满意。
梁吟秋来到万府，她恳请万志忠做个顺水人情，愿意用15万银元买走万志忠劫到的军火，同时表示，之后将和万志忠冰释前嫌，再度为友。梁吟秋是东北叱咤风云的军火商，能和她维持良好的合作关系，万志忠满心欢喜。
同时，顾星又派人悄悄劫持了夏之时，送到万府来。万志忠疑惑，夏之时只是个商人，而自己对煤炭生意向来不感兴趣。顾星告知万志忠，夏之时并非普通商人，而是日本特高课的间谍，就连女儿夏若宁也是日本的间谍。日本人安插夏若宁进入帅府，企图让夏若宁与少帅结婚后，影响他的每一个决定，控制刘兆恩。夏之时表示，这个决定有些风险。关东军的山口大佐其实一直寄希望于万志忠，愿意扶持他代替刘兆恩，作为东北的实际掌权人。万志忠对第三份礼物，也非常满意。
收到这三份大礼，万志忠正式任命，顾星成为其副师长。这让一旁的老四王森、潘虎及刘兆兴都很不满。
第二天，万志忠通知刘兆恩，自己已经任命顾星为副师长，刘兆恩表示自己坚决不同意，因为顾星只是个不学无术，有些小聪明的小混混。万志忠眼看顾星与刘兆恩确实闹翻了，甚至有些水火不容，笑而不语。
唐不语眼看着顾星现在的样子好像小人得势般，她绝对不相信顾星是这样子的人，质问顾星是不是有什么苦衷?否则何以去做万志忠的副师长来反少帅，与虎谋皮、助纣为虐。顾星笑言现在才是他在东北最快活的日子，这一切都是他自愿的。唐不语怒气冲冲，扇了他一个耳光。
夜里，顾星与刘兆恩悄悄在车里约谈。原来这一切都是少帅安排的局，顾星在得知少帅要易帜时，就亲自给少帅写了一封信，坦诚自己是国民政府中央调查科的成员，但他接近少帅，从来没有做过任何伤害她的事情。同时，顾星告知少帅，夏之时父女是日本间谍。如今，顾星已经当上了副师长，少帅还是提醒他，不要打草惊蛇，要伺机而动。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
