老虎嘴很快修缮好了，松本怕在出什么意外，自己启程回金刚联队带一批军队过来押送卡恩。
风浪好不容易过去，徐四海通知各方于第二日开始整个营救行动。所有人都在狼窝附近准备就绪。
这天早饭过后，英国俘虏开始呕吐，英国人认为是刘三保下毒，将刘三保暴打一顿。刀疤脸上来劝架的刀疤脸被英国人不分青红皂白把他也打了，其他中国人又上来抱不平，整个囚犯暴动起来。上来管理的日军也被卷入了暴乱。
马三趁乱抢劫了军火库。外面等待的黛诺与萨瓦的军队对狼窝也开始发动了进攻，这时荒川看见由英国人假扮卡恩往大门走，但他并不知道不是真正的卡恩，荒川调集剧情介绍军队到狼窝大门抵御。
徐四海爬上岗楼打死看守死牢的日军，马三在刘三保的带领下跑向死牢。阿黑，山鬼带领自己的手下与英国士兵也趁乱跑向死牢。
外面的营救队向老窝发起第二轮猛攻。日军调来了所有的军队应战。
死牢里，地底下的离开与木吉收到刘三保的信号后，炸开了死牢的密道。
徐四海跑往死牢的路上被黄克教授看见了，也跟了上来，他也想跟着逃出去，还帮忙杀死了一个上前询问的士兵。
死牢里所有人都陆续顺着地道逃跑了，但刘三保要求留下来继续给徐四海做内应。
追出狼窝的士兵发现跑出去的并不是真正的卡恩，真正的卡恩已经从狼窝逃跑，荒川又发现一切都是徐四海做的，后悔不已。
从狼窝逃出的一行人与营救队汇合。秦国忠与这个“穿山甲”的队长是军校时期的同学，好朋友。卡恩这是因为身体虚弱晕倒了，大家决定先到阿黑的布拖山寨休整。
众人来到布拖山寨，阿黑热情的招待所有人。大家烤羊，跳舞，喝酒，野象队与穿山甲的关系也冰释了。
霍姆斯在攻打狼窝时为了救纳美腿被炸伤，懂一点医术的纳美帮霍姆斯绑扎，两人的关系渐渐开始起了变化。
荒川四处追踪，搜寻卡恩的下落，但没有任何线索。当松本带着自己的军队来到狼窝时，荒川告诉他，卡恩被劫走了。松本立刻派出所有人马搜寻卡恩的踪迹。
马三、山鬼和阿黑找到霍姆斯找他索要就出卡恩应该得到的报酬，霍姆斯答应没有问题，但是此时此刻他并没有现金，要等到回到保山才能给钱给他们。马三和山鬼很无奈，阿黑嘴上什么都没说，但开始打起了自己的算盘。
很久不见的徐四海和秦国忠曾经是同一军校的同学，死党，却因为信仰不同参加了不同的政党。但他们曾经喜欢上同一个女人，他们军校医院的护士林若梅。林若梅还是选择了徐四海，就在她和徐四海结婚的喜宴上，徐四海突然接到共产党的紧急任务，不辞而别，林若梅伤心欲绝。等徐四海再回来找林若梅时，她已经嫁给了自己的死党秦国忠，徐四海只有要求这个好友好好照顾自己最爱的女人。
现在两人重逢，徐四海问起林若梅的情况时，秦国忠说林若梅已经失踪很长一段时间。
