京城天齐庙流传闯王的传闻，崇祯带王承恩微服出宫，看个究竟，却遇上一个测字先生。测字先生预示明朝灭亡，皇帝不得好死。崇祯极为惊惧，一个人来到奉先殿，对着祖宗画像和牌位哀号哭泣，悲不自胜。李自成决定进军北京，向崇祯发出最后通牒。崇祯急召吴三桂入宫，准备抽调这最后一支力量入关，抵挡李自成。吴三桂却向崇祯索要陈圆圆，崇祯大怒，将吴三桂下狱。
张嫣召崇祯密谈，要他把陈圆圆赐给吴三桂。崇祯断然拒绝。张嫣再三晓以利害，崇祯无奈中忍痛答应。他要陈圆圆侍寝，正在对着陈圆圆白玉无瑕的裸体之时，张嫣的话音从窗外飘来，让他大惊失色。崇祯拿一支玉簪刺破陈圆圆的肩膀，让她记住，她生是大明人，死是大明鬼。
陈圆圆跪地叩头，泪流满面。崇祯将吴三桂从狱中放出，并把陈圆圆赐给他，吴三桂感激涕零，发誓为崇祯效力。但回家后，吴三桂与陈圆圆缠绵不已，乐而忘返。崇祯痛苦异常，在宫中喝得大醉，并以自残来解除痛苦。
吴三桂滞留京城，连陈圆圆也看不下去，催促他快点回宁远。吴三桂还是不肯离开陈圆圆，直到崇祯下旨催促，他才与陈圆圆洒泪而别。李自成大军逼近北京，崇祯召众大臣商议迁都南京，却遭到许多大臣反对。崇祯委决不下，去请教张嫣，张嫣竟然抬着棺材，表示要死在北京。
崇祯患得患失，终于错失良机。守城军队缺饷，叛逃日多，崇祯下令让大臣、太监捐献银两，人人一毛不拔。崇祯无奈中将众大臣召到奉先殿，逼迫他们交钱，一时人心惶惶。
众大臣都在寻找后路，朝廷人心失尽，崇祯身边，唯有张嫣与他生死与共，替他分忧解难，崇祯对张嫣的感情日益炽热。李自成攻打北京城，太监、守将纷纷投降。一个投降李自成的太监竟然要崇祯自杀。崇祯不堪忍受奇耻大辱，下决心御驾亲征。张嫣为崇祯的豪气感动，亲自送他上朝。
但众大臣对崇祯要亲征六神无主，争论不休。崇祯的心腹太监曹化淳打开城门投降，李自成率军进入北京城。百姓夹道欢迎李自成大军，陈圆圆亲眼目睹李自成英雄气概和仁义待人，对他的认识有了改变。崇祯彻底绝望，写下：百官可杀，百姓不可杀。密示王承恩。
然后他带着王承恩等人冲杀出皇宫，完成他的御驾亲征，不料被一队明军不问青红皂白，打得大败，狼狈回宫。崇祯想再召大臣上朝，亲自敲钟，钟声响彻皇宫，却没有一个大臣前来。崇祯落得孤家寡人，最后召来太子等人，亲自替他们换上旧衣服，交给太监带出宫去，挥泪而别。
