解放初，警卫团团长韩大鹏带领解放军查封苏城妓院。喜红楼的头牌妓女秋仪与世家公子老浦外出看电影，本可逃过一劫，面对老浦的求婚，秋仪决定回喜红楼拿回为老浦而准备的嫁妆。
趁秋仪换衣服的时候参谋任来喜闯进房间。任来喜面对老韩的时候，却说成是秋仪勾引自己，使原本就痛恨妓女的老韩更加痛恨秋仪，秋仪也因此误会了解放军。老浦为了救走秋仪，雨夜追车。
老韩觉得他形迹可疑，肯定是个特务，将老浦绑在了小树林里。秋仪倔强地告诉老韩只要打不死她，就一定要逃跑。
红粉剧照
晕倒的老浦醒来后即告诉母亲要娶秋仪。浦母愤怒地用刀抵住自己的手腕，要老浦在自己和秋仪之间选择一个。教养所里，妓女们吵架的吵架，哭闹的哭闹，老韩面对衣冠不整的女人们束手无策，只能叫战士吹起军号和妓女们对着干。
小萼觉得伙食太差扔了手里的馒头，说老韩吃的粗粮是猪食，坚持要吃蛋炒饭。愤怒的老韩罚小萼不准吃饭。任来喜乘机挑拨说妓女们的哭闹是秋仪煽的风。面对乱糟糟的一切，本就不愿意管妓女这档子事的老韩决定不干了。
饿了一天的小萼犯了胃病，秋仪替她去找老韩理论，“屡犯屡改”的老韩亲自为小萼炒了一碗蛋炒饭，只是他不知道小萼只是假装胃痛。
佩芳私藏的鸦片突然被搜走，她怀疑是秋仪告密，怀恨在心。老韩洗衣服时发现水池被隔出了干部专用区，痛斥郑敏搞特殊化，看不起妓女。郑敏告诉他妓女们带有传染性很强的性病。
