解放前夕。一列奔驰的火车上，十一二岁的王斌沉默地拿着父母的合影照片看着，在嬉闹的环境中显得很安静。当火车到达车站，没想到的是，小王斌却亲眼看见来接他的父母在火车站被飞驰而来的吉普车接走。匆忙之中，王斌的父亲给他留了一张纸条，请另外的接站人员转交。
原来，根据代号“狼牙”的线报，在国统区某地的别墅里，软禁着一批以卞老和韩江北夫妇为首、正进行一项能极大提高军队军力的核心技术研究的科学家们，他们将要被送到台湾。我营救人员将韩江北夫妇救出。卞老为了掌握一部分已经被国民党带走的资料，将计就计，继续跟随国民党看守人员撤退。
韩江北夫妇被救出后，国民党某谍报组织头目“老爹”气急败坏，布置人马一定要将韩江北夫妇抢回，因此派得力干将周新宇派人到解放区去执行这次任务。而我方负责人冯云山紧急召回王斌父母，让他们专门保护韩江北一家。而且期望，这次要引出潜伏在解放区的敌特，将他们一网打尽。周新宇狂妄地表示，如果抢不回韩江北夫妇，就给共产党留两具尸体。
戏剧社里，王斌在表演时发现，人的各种情绪变化都会对应固定的表情，从而锻炼了自己敏锐的观察力。王斌除了学习表演，还学习拳击等各种专业技巧，韩晓琳为了追随王斌，总是像小尾巴一样跟着他，王斌学习什么，她就努力学习什么。王斌按照父母隐蔽战线情报工作者的目标来培养自己，但韩晓琳对他的追随和学习，也无意中让自己具备了情报工作者的一些基本素质。
周新宇把这一切看在眼里，决定让韩晓琳成为自己复仇的利刃。毕业临近了，在几名发小玩耍的老地方——碉楼内，韩晓琳、林涛涛和杨可给王斌举办了生日聚会，几个年轻人说起毕业后的理想，韩晓琳以为王斌会和她一样选择去继续进修戏剧，但出乎意料的是，王斌说他自己已经有了选择，只是现在还不能说。
韩晓琳以为王斌并不爱她，伤心之余，流着眼泪来到话剧社弹着钢琴。周新宇和蔼的安慰韩晓琳，并表示要找王斌谈谈。当他来到王斌家，震惊地发现了王斌父母的照片。周新宇发现了王斌父母就是当年让自己行动失败的直接交锋对手。为了挑拨韩晓琳和王斌的关系，周新宇告诉韩晓琳，王斌的父母因为救韩晓琳一家三口而牺牲，王斌不能原谅这种伤害，因此才会拒绝韩晓琳。
冰是睡着的水剧照
韩晓琳伤心欲绝，决定孤身去苏联进修学习戏剧。冯云山和徐公道等人召开会议：我“龙兴工程”进入关键攻坚阶段，根据情报，国际间谍组织，以及老对手K3组织，都将采取行动。面对新的形势和反谍工作的需要，需要立即补充新生力量和相关特殊人才，以配合徐公道等小组的行动。
于是，各种人才资料送到了徐公道面前，他决定进行一场测试，来选拔人才。备选人员在大礼堂集合，低声议论着。王斌沉默不语，肖天明玩着手表，楚静清高地站在众人之外。突然一声枪响。礼堂里一下子安静了，瞬间所有人冲出门外。一具血淋淋的尸体趴在地上，凶手已不见踪影。队员们先后赶到，全都傻眼了。楚静宣布，大家退后，保护现场!徐公道带人匆匆赶到，队员们赶紧站成一排。徐公道一个一个地质问，是谁杀了被害者。有的队员说不知道，有的队员说不是我。
徐公道找到冯云山，告诉他王斌也递交了申请，冯云山对王斌咬加入这个行业心情复杂。王斌对冯云山表示，他从冯云山身上能感觉到一种人格力量的吸引和感召，他愿意去投身这样一个甘愿埋葬自己青春、智慧和理想的秘密事业，他要和父母的生命融为一体，寻找他们的灵魂，而且他为此准备了多年。
冯云山在黑暗中默默思考了良久，终于答应了。冯云山到香港去接头我党的潜伏人员秃顶，周新宇发现了秃顶的破绽。冯云山根据秃顶的情报，得知K3在国内还有一个秘密据点——翠竹山庄。周新宇告诉廖文峰，大陆需要人手，该调凌兰来了。廖文峰指责周新宇，不该不择手段地利用凌兰对他的感情，让她去干见不得人的勾当。
周新宇反驳说，干他们这一行的，每个人都得有赖以生存的工具，她用大脑，廖文峰用枪，而凌兰用的就是身体。这些都是工具，就象空气和水，想活下去就缺不了这些，没有谁比谁高尚，也没有谁比谁低贱。肖天明在溜冰场讨好女孩，被当做流氓犯送进了派出所。恰好，雷鹏在路上见义勇为抓小偷，却和一个同样正义感的姑娘田晓梅不打不相识，两人也扭打进了派出所。
肖天明和雷鹏在派出所里冲撞起来，肖天明一下撞翻了插满小红旗的大板子。公安惊呼，这是他半个月才弄好的标识，肖天明却捡起地上的小旗子，一面一面地往板子上插。楚静和现场的人都围上前，诧异地看着。过了一会，上面的小旗子已经插好了一大半。肖天明插得越来越快，没多久，大板子的小旗子已经恢复原状!雷鹏对肖天明的超常记忆力佩服不已。
肖天明不屑于雷鹏这个傻大兵，但是他没想到，接下来雷鹏就去找了冯云山报道，并误打正撞地被冯云山看中，成为了他的战友。凌兰来到了燕宁，见到周新宇，分外依恋，表示要永远留在周新宇身边，帮助他。周新宇却说不行，凌兰不仅要走，而且要走很远，她要去苏联代替韩晓琳留学，这就是任务。
