梁飞战队苦口婆心劝周璐要给予配合，但固执的周璐死活不答应，弄得战队伤透了脑筋。尚习文千里赶来，看到了大家对周璐束手无策，在尚习文的调解下周璐虽然配合了一些，但是还是想伺机逃跑。
山本也把叶孝先带到了北平，全城搜捕周璐!周璐伺机写好“救命”纸条扔出窗外，等待营救……
通过周璐的纸条，山本找到了梁飞的藏身之处，好在陈彩霞事先发现，鸣枪警示，梁飞等人才顺利逃脱。大家到了新的藏身之处后，都在责怪周璐。
小梅发现化学笔记本丢了，梁飞通过验证，证明了笔记本已经落在山本手里。心急的小梅只身去酒店找叶孝先，梁飞等人只好就将计就计，寻找叶与丢失的笔记。虽说是陷阱，但还是让梁飞等人逃脱。
山本为了找到周璐，下令抓捕周璐的女学生,李波的妹妹李清就在其中，如果梁飞不交出周璐，山本就会一天杀一名学生，逼梁飞就范。周璐在自己男友李波和尚习文的说服下，渐渐意识到事件的严重性，答应配合梁飞。
情急之下，为了不让小鬼子杀害无辜的女学生，尚习文假扮周璐去见山本，并伺机营救叶孝先。尚习武和家将为了配合习文，成功地除掉了见过周璐本人的八木。李波顺利地带着尚习文去见山本，虽然山本表面信任，但还是多次试探“周璐”。
女学生被释放，李波接到妹妹，并得知日军对女学生的暴行，愤怒至极，死在日军枪下。周璐看到这一幕，彻底认清了事态的真相，从而坚定了帮助梁飞等人的信念。与此同时，正在赶往奉天的尚习文被日军识破身份，尚习文险中脱身……
叶孝先被带到奉天，继续研究工作。梁飞战队及周璐也准备赶往奉天。为了躲开盘查，大家只能扒火车皮前往。
到了奉天后，尚习武带着大家投奔昔日战友厉云，可就在此时，细心的小梅发现了很多可疑之处，厉云可能已经叛变!尚习武不相信这是真的，但战队的安全最重要，大家准备撤离厉云住处……
