苏青表白秋虹被拒 陈子辉落井下石
孙兆龙照例一早就下乡去买羊奶，路上遇到已买好羊奶回城的苏青。苏青告诉孙兆龙，他准备追秋虹，以后秋山的羊奶就由他负责去买。孙兆龙听到这个消息很伤心，他向丛美丽诉苦，丛美丽劝他忘掉秋虹，和马桂兰好好过日子。
苏青把买的羊奶交给秋虹，并跟她说，以后他早上不跑步了，直接下乡买羊奶，让秋虹回剧团上班，秋虹非常感动。
车永霞等人对秋虹不上班却拿着高工资很不服气，他们来找乔团长理论，乔团长解释以前秋虹在剧团上班时经常加班加点，毫无怨言，现在她家遇到困难，应该给她时间去解决。秋虹来到剧团找乔团长报到，乔团长让她去辅导桑秀兰。
苏青对许墨飞说，他一直喜欢秋虹，而且这个感觉越来越强烈，但他怕秋虹不肯接受他。许墨飞反倒鼓励他向秋虹表白，追求自己的幸福。
孙兆龙对马桂兰很冷淡，马桂兰对他越热情他就越反感，他一直一个人住在小房间里。
陈子辉说美术协会要举行一个画展，他想让许墨飞把《秋》送去展览，许墨飞思考再三，最终答应了他。
画展结束后，陈子辉来还画，他告诉许墨飞，他的《秋》在画展上引起轰动，大家一致认为这幅画是近年来难得的佳作，甚至还有不少收藏家想高价收藏这副画。
许墨飞等人把《秋》挂在客厅里，秋虹看到《秋》就想到姐姐秋霞，她对着《秋》吐露心声，她一定会呆在这个家里，把孩子们抚养长大。
苏青鼓起勇气对秋虹说，他已经偷偷喜欢她好多年了，他希望能和她一起照顾许墨飞和孩子们。秋虹因为家里的事原本就心烦意乱，无心考虑感情问题，再说她心里根本没有苏青，尽管苏青情真意切，秋虹最终还是拒绝了他。
苏青遭到秋虹的拒绝，许墨飞开解他，让他坚定自己的选择，多给秋虹一段时间。许墨飞再次自责，因为自己拖累了秋虹。
时间过得很快，一转眼就到了1966年，文革刚开始的那年。一天，秋虹家附近来了一队红卫兵，以造反的名义查抄了一户人家。秋虹感到形势越来越不对劲，她赶紧把挂在客厅里的《秋》收藏起来，以防被红卫兵发现。
丛美丽告诉秋虹，现在到处在破四旧，她提醒秋虹多加小心，毕竟秋虹的父亲是资本家，而她姐夫又是知名的画家。现在剧团里的形势也越来越紧张，乔团长也被打倒了，刘珂当了剧团的副团长。现在剧团里除了排一些样板戏，几乎不再登台表演了，而且市里新派来了一个周卫红，现在主要是由她唱主角，好在孙兆龙的功夫底子过硬，依旧是剧团里的顶梁柱。
陈子辉是个心机深重的人，他早就嗅到文化革命的气息，所以他早早地就加入反动派，成为艺术学院红卫兵的头儿。
陈子辉的妻子刘敏告诉他，有一队红卫兵要去批斗许墨飞，许墨飞现在的处境很危险，她希望陈子辉能出手帮帮他。陈子辉却翻脸不认人，他认为许墨飞已经被认定是资本派的头儿，这时还和他走在一起只会连累自己。刘敏提醒他，他们批斗许墨飞主要是因为一幅叫《秋》的画，陈子辉突然想到他之前帮许墨飞的《秋》题过诗，担心如果《秋》落到他的对头手里，会对他很不利。他决定先行一步，自己带着人先去抄许墨飞家。
不久，陈子辉带着一队红卫兵来到许墨飞家，路上遇到苏青，苏青想阻止他，却被他拒绝。
