孙伟探望姚玲，对姚玲十分体贴，并试探想照顾姚玲，但姚玲心里还有白尘，无法接受孙伟，拒绝了他的感情。而此时赵世荣忘不掉姚玲像极了自己的亡妻，日久生情，同时，为了获取民心，赵世荣决定把照顾姚玲作为自己的任务。一个偶然的机会，赵世荣到海边小屋偷看姚玲的日记并从中得知她的底细，遂假借司机黄开之名与姚玲结识，又撒谎说自己是黄开旅馆的老板。
依依生病，宋盾悉心照料。白尘看望病中的依依，并告诉她即将对乔刚的命案进行审理，依依虽然口中说要与烈之断交，但心中依然挂念烈之，并在梦里呼唤烈之的名字。宋盾面对依依无可奈何。
烈文将要接受庭审，和烈之谈心，深感自己的错误选择。并把赵世荣要他认罪的事告诉烈之。烈文无奈，烈之血气方刚，不同意哥哥这样做，兄弟情深，烈文烈之这才深深体会。
白尘劝烈之早日脱离，不要再和赵世荣混下去，应该和依依重修旧好。烈之不听，他请白尘帮忙照顾依依。
开庭前烈文最后一次与阿英约会，阿英劝他逃跑，烈文哭着问阿英是否愿意与自己一起逃，阿英拿不定主意。烈文中了赵世荣的圈套，法庭认罪后被判死刑，这才发现自己受骗。与此同时，世荣透过报纸向公众认错，不但将一切责任都推到烈文身上，而且伪善地洒下鳄鱼泪，媒体对此大肆渲染。
烈之参与拜祭乔刚，却被音乐学院的同学驱逐;欲接近依依，又遭宋盾阻止，依依与烈之无言以对。
阿英身藏暗器准备营救烈文，被倪彦祥发觉，为了坐山观虎斗，倪彦祥暗里帮助烈文。阿英听倪彦祥说烈文越狱成功，遂到以往约会的老地方去与烈文会合。倪彦祥等待观看烈文“疯犬咬主”的好戏。
雷雨大作之时，赵世荣的手下到监狱内暗杀烈文，烈文趁乱越狱。姚玲的屋子在雷雨声中倒塌，赵世荣及时来救，他将姚玲带到旅馆暂住，吩咐黄开尽心照顾她。孙伟带白尘到海边救姚玲，见到的只是残垣败瓦。
阿英来到城隍庙树下，却不见烈文踪影。白尘带巡捕埋伏在四周，一心等待烈文出现，伺机行动。一个小贩借卖糖之名将烈文的字条转交给阿英。阿英摆脱巡捕的跟踪到森林中与烈文会面。烈文计划杀死赵世荣就逃走。
烈之将烈文越狱的消息告诉赵世荣，卑鄙的赵世荣却声称他不能不管烈文，帮烈文越狱是他的计划。阿英以卖报纸者的身份出现在烈之面前，并在报纸上贴一张字条，将烈文在森林中的消息转告烈之。
烈之到树林去找烈文，正巧被沈滔看见。沈滔让烈文自己解决，不要拖累别人，并要将烈文捆上送回监狱。烈文乘机逃跑。
烈文到赵公馆去刺杀赵世荣，因不方便动手，掳走玫瑰，并要求赵世荣只身到废弃的货舱见面，世荣赴会，二人对峙，世荣开枪重伤烈文。烈之寻至，烈文已奄奄一息，终于向烈之承认乔刚是世荣指使自己所杀。
烈之欲杀世荣，但烈文向烈之耳语，叫他忍辱负重投向世荣，好侦破世荣与日本人勾结残杀中国人的阴谋，同时为自己赎罪，烈之点头应允。烈之按照烈文的意思帮他结束了性命，不料这一切被阿英看见，阿英误认为烈之杀兄求荣。
为博取赵世荣信任，烈之不惜一反常态，变成了第二个烈文。白尘不齿烈之的行为，俩人冲突愈来愈烈。白尘把烈之的变化讲给依依听，依依也像白尘一样误解烈之，便与烈之理论，结果大失所望，认为烈之已经没有挽回的可能。阿英跪地求倪彦祥准许自己杀世荣和烈之给烈文报仇，倪彦祥同意杀世荣，但说必须从长计议。
世荣到黄开旅馆看姚玲，对姚玲十分体贴。世荣答应帮她治眼睛，给了姚玲一线希望。
阿英欲杀烈之，半路杀出沈滔，救了烈之。阿英告诉沈滔烈文已死，烈之却骗沈滔烈文还在人间。
