肖莉的手术迫在眉睫，可高昂的手术费让大家棘手，愧疚的西西卖了老爸送的跑车，为了筹集剩下的资金，西西居然想到一“绝”招——偷拍老爸和情妇的照片以示要挟，秦小宝又一次充当了“帮凶”。
肖莉的手术如期进行。为了肖莉的事，吕亦齐积极的做法让朱彤感动，朱彤与他的交往开始变得频繁。感觉良好的吕亦齐有了向朱彤求婚的打算。
牛青青为秦小宝带来了好消息，朱彤并未答应吕亦齐的求婚。肖莉的手术很成功，很快就能恢复健康。朱彤即将离开综合一班，离开这群可爱了姑娘们，她的内心无法平静。
综合一班的同学们对杨子老师的到来显得并不欢迎，她们对朱彤的眷念和支持改变了校方的决定。丁小琳就快告别单身的日子，她的一番话语使朱彤决定与吕亦齐结婚。秦小宝强忍内心的痛苦，酒后将这一消息告诉了李蕾。面对李蕾——这个怀孕却又面临失业的可怜女人，他义无返顾地承担起照顾她的责任。
