韩信北伐胜利被怀疑 项羽血洗荥阳城
萧何难以置信刘邦六十万大军会败给三万羽军，张良与韩信共商对策，眼下只有他们三人齐心协力互相配合才能挽回局面，韩信立即带兵全军东征，萧何负责调拨粮草，张良前去寻找刘邦下落，之后三人汇合。
另一边，张良赶来救出刘邦，而刘邦战败之后汉军丢盔卸甲失魂落魄，张良宽慰刘邦萧何已运来粮草，韩信也在关中部署兵力，张良叮嘱刘邦小心各路诸侯投楚背汉，刘邦感叹着自己的六十万大军被羽军歼灭，自己的妻子与父亲也被俘虏，自己却无能为力。刘邦自知自己年过半百，不知还有没有机会与项羽争夺天下。
张良吩咐手下一定要让战败的士兵休养生息，不可被羽军吓破了胆。刘邦战败之后终日噩梦缠身，好在韩信及时赶到。刘邦召集韩信张良萧何，坦言他在项羽面前的懦弱无能，并立志要打入彭城，手刃项羽，绝不再受屈辱。刘邦向众人表达了自己的歉意，并谦逊地请教韩信如何扭转战势，韩信十分佩服刘邦身为君王如此谦虚谨慎，韩信也愿意为刘邦谏言献策。韩信对东南西北四个方向做了详细的部署，让刘邦镇守荥阳成杲，他先去解决魏王豹，为刘邦重新建立威严。韩信把自己带来的十万精兵交给刘邦，自己只留五千兵马北上，刘邦十分信任韩信，交给他一万兵马。
张良看到韩信不再鲁莽称赞了他，韩信问起天依的近况，张良说天依最近状况不好，隔几天就要换血。小芳来看望天依为她把脉，天依十分自责自己的病拖累了张良，小芳鼓励她一定会好起来的。小芳悄悄告诉张良天依的脉象非常微弱，韩信提议让张良与天依一同北上，说不定碰上沧海客就会有办法了。
樊哙死里逃生回到汉营，告诉刘邦他本想营救吕夫人，却遭遇诸侯叛变，自己被楚军围追堵截差点死在乱军之中，楚军也马上要打到荥阳。张良考虑到韩信虽英勇善战却不善与人沟通，上奏刘邦他要一同出征与各诸侯重新结盟，刘邦同意了。
刘邦听取韩信张良的建议守城不出，将楚军攻势遏制在荥阳成杲。同时，韩信领兵北上，消灭魏王平定代国斩杀赵王，汉军楚军势均力敌平分天下，夹在中间的齐国成了致胜关键。刘邦与齐王结盟，写信召韩信回营，韩信却拒不从命，还要在齐国等沧海客出现救治天依。张良告诉韩信天依病情已经好转，局势一片大好可以班师回朝，而韩信认为此时回去一定会前功尽弃，被楚军围攻。
小芳与天依带领妇女们为汉军浣洗衣物，并把她们分成小组分工合作，大大提高了工作效率。萧何突然出现，让天依去找张良韩信，萧何告诉小芳刘邦要来找韩信。萧何好心为韩信想办法应对刘邦，韩信却不屑一顾绝不回营，萧何生气的离开了。张良连忙追了出去，萧何告诉他刘邦怀疑韩信念旧情有二心，张良拜托萧何为韩信说说情。夜里，刘邦抵达齐国，认为荥阳已经稳定，命令韩信攻打楚军韩信考虑到齐国，要刘邦等待良机。张良指责韩信是念及与项羽的旧情不愿与项羽开战，韩信坚定的表示自己所作所为都是为了天下，张良根本不信。
而这一切都是项羽的圈套，刘邦离开荥阳，项羽随即攻城，来到荥阳大开杀戒。
