花二郎冒死来救十九妹，被银珠抓获，水红芍要杀花二郎，二郎视死如归。十九妹听说此事十分感动。 金珠劝师傅不杀花二郎，而是应该杀掉十九妹。花二郎告诉她们，如果杀了十九妹，皖北所有黑道势力都将与水红芍势不两立。
水红芍答应不杀十九妹，条件是花二郎率手下人随她攻打清风堡，花二郎接受了水红芍的条件。 剑平夜入清风堡，将从十九妹口中探听到的水红芍攻打清风堡的部署告了兰欣，还说明了相应对策，请兰欣转告樊钟秀。
兰欣劝剑平偷偷留在清风堡，剑平怕被樊钟秀发现，自己的对策将不会被采纳，同时他又惦着十九妹，便离开了清风堡。 兰欣将剑平的对策告了樊钟秀，樊钟秀刚愎自用，不肯采纳，兰欣苦口婆心，结果无济于事。
水红芍亲自率兵攻打清风堡，进入樊钟秀设下的“死阵”，樊钟秀以为水红芍中计，率众人杀入“死阵”…… 剑平潜入“银心殿”，要银珠放出十九妹，银珠不肯，剑平和银珠兵戈相见，银珠战败，只好同意放出十九妹。
未想到十九妹却不肯离开“银心殿”，因为她怕自己走后，水红芍惩处银珠。剑平见此，对十九妹又增加了几分倾慕。 水红芍在清风堡大获全胜，樊氏父子如漏网之鱼仓皇逃走，结果还是被水红芍截住。
樊钟秀求水红芍看在往日的情分上，放过他的儿子银江，水红芍不肯，并指责樊钟秀当年在凤凰山无情无意。樊钟秀无奈，只好拼死一搏。 金珠出手，只几个回合，樊钟秀便招架不住，金珠欲夺樊钟秀的性命，剑平赶到，救下樊钟秀。
金珠来战剑平，重伤于剑平剑下。水红芍出马，剑平与其恶斗。剑平身上的“索子金甲”挡住了水红芍的杀招，剑平用绝技重创了水红芍，水红芍落荒而逃……
