为了使聂小倩继续为自己卖命，鬼姥施以恩惠，并替小倩报阳间之仇，使得她左右为难。
宁采臣失去了小倩好象丢魂一般，孤身来到宝塔寺痴想傻等，终于激怒鬼姥欲除掉他，危急之时小倩赶来，劝说宁采臣到此为止，与她从此了断情缘。
宁采臣不顾死活，找鬼姥索要小倩，几乎被害。吕子凯负荆请罪，恳请宁采臣原谅并请宁、燕二人到王府一叙。二人来到，见满院埋伏的杀手方知上当。
危急之时，聂小倩飞来扰乱杀手救走二人，使王、吕计谋落空，面对小倩的救命之恩，宁母开始对鬼也有了好感。
