杨天纵巧用风筝进入杭州城 郭问梅被迫答应接任掌门
在城外驻扎的戚继光心事重重，明军兵力明显不足以对抗倭寇的五万之兵。杨天纵提出一计，他们驾着风筝，直飞杭州城。汪元正看着满天的风筝，不由得愣住了，下令弓箭手射向风筝。戚继光所乘风筝不幸中箭，多亏了兰将军跳下风筝，将自己的风筝让给了戚继光，才使得他幸免于难。
城内的郭问梅与胡宗宪发现了空中的风筝，郭问梅识别出，这正是杨天纵与戚继光一行带领的援军，不禁大喜过望。郭问梅还发现，自己的师父峨眉掌门十三姑也来到了杭州。天亮了，戚继光、杨天纵一行与杨恕及十三姑，和城内的胡宗宪及郭问梅终于汇合。
汪元正告知城内的内应计策失败，而且杨恕及峨眉掌门大批武林高手已经进入杭州城。九如法王提议同时进攻四个门，让戚继光难以将兵力集中。经过商议，决定由肥原一郎、汪元正、银枪、毒童分明率队进攻东、西、南、北大门。同时，九如法王建议由日本武士率领倭寇去拦截前来支援的明军大队，此役决定生死。汪元正大惊，此战失败，不是还有自己的陈屿岛可以作为退路吗?仙子告知，陈屿岛此刻必定已经在明军手中。
十三姑单独约见郭问梅，告知郭问梅，此番下山正是因为收到郭问梅的信。郭问梅表明，自己早已经喜欢杨天纵，打算以后与杨天纵退隐江湖。十三姑却说，郭问梅是自己的嫡传弟子，她早已经打算将峨眉掌门传给郭问梅。郭问梅却再三推辞，表明自己无意掌门之位，只想与杨天纵相伴江湖。十三姑来不及继续争论，消息传来，倭寇大军已经在攻城。戚继光将众武林高手分散在四个城门，与士兵及百姓一起守城。
五万倭寇兵临城下，杨天纵、郭问梅等众大侠分散在各个城门指挥作战。战争一触即发。
十三姑和郭问梅看出，倭寇携带了大量的火药，齐刷刷向城门并进。十三姑笑称，自己不会让倭寇得逞。杨恕提醒疯五，当下任务就是要守住城门。眼看倭寇向城门投掷火药，十三姑施展功力，击退大批倭寇。
然而，倭寇来势汹汹，不少倭寇爬上城墙。杨天纵下令立即投掷炸药，果不其然，炸死了大批来犯倭寇。前方又传来消息，南门久攻不下，损失惨重。肥原勋下令让肥原一郎身先士卒，拼死也要把城门攻下。九如法王同时给汪元正及他的徒弟下了命令，务必要攻下杭州城。
戚继光得到情报，余大猷已经将陈屿岛的所有倭寇歼灭，陈屿岛重新归我大明所有。同时，江苏总兵带领五万大军正赶往杭州城，距离杭州不足六十里。大家都为之振奋，杭州城有救了。
十三姑和郭问梅及另外两个峨眉弟子，紧紧守住城门，用掌力挡住了投来的火药。然而，十三姑却吐血了。郭问梅大惊失色，以师父的功力，怎么会轻轻几掌就吐血了。然而，两个师妹告知，十三姑早已经受伤好几个月，每隔几日就会吐血。郭问梅担心不已，十三姑郑重嘱托，自己时日不多，让郭问梅答应自己，一定要接任峨嵋派的掌门。郭问梅非常为难，提及自己与杨天纵之情，十三姑却苦苦相逼，甚至以自己死不瞑目逼迫郭问梅答应接任掌门，
郭问梅无奈之下，含泪答应。谁想，十三姑就此倒在郭问梅怀里离世了。
峨眉掌门十三姑离世，众人无不悲伤。戚继光告知会奏请皇上，为峨眉树碑立传。杨恕悔恨，自己为何不知道十三姑身怀重疾，让她只身涉险。峨眉徒弟拿出十三姑下山前写好的信，这正是留给杨恕的信。待众人离去，郭问梅含泪告别师父，许诺自己杀退倭寇，就回峨眉接任掌门，定会将峨眉武功发扬广大，让师父安息。
