楚蝶衣 (岳翎 饰)
蝶衣是江慧珍的大女儿，当年竹筏翻落江中，恰被在山中采集药材的神医楚汉生所救起，当时蝶衣几已断气，汉生费尽毕生心力才将她救活，历经二十年的焠练和药物浸泡，身体情况终於好转，已经不用再时时刻刻浸在药缸之中。二十年来，蝶衣也在楚汉生的教导之下学得一身高深的医术和针灸功夫，各种药材她连看都不用看，单凭一点气味就能完全分辨的一清二楚，这本事比楚汉生还强;但却也造成她有些难以亲近的冷漠和偏激。表面上她弱不禁风、淡雅清静、美丽从容，实则外冷内热和不懂得人情世故，然而在她下山历经繁琐复杂的人世间淬练後，她成长了……
项明珠 (天心 饰)
江慧珍次女，刁钻、活泼，本性善良。明珠没爹没娘，从小就被一个走江湖的杂技班子给捡回，所以跟着班主姓项。明珠练功夫半调子，闯祸倒是拿手，尤其偷盗骗抢俱是一流，她还 有一个更大的本领就是编故事。来到这龙蛇杂处的北京城里之后，凭着她那张能说擅道的嘴，居然感 动了返京复职的都察院御史耿立，为了替她脱困解难，随口一句“义女”，却让明珠打蛇随棍上，硬是拜耿立做了干爹，这下可把明珠给乐坏了。身为杂技班里的大师姐，明珠必须担负起照顾师弟、师妹的责任，外表大咧咧的她，其实有一颗易感、柔软的心肠，处处为他人设想，这点和蝶衣完全不同。
守 山 (邱心志 饰)
首席军机大臣议政亲王阿济彰的独子，守山身为王爷之子，却不得父亲宠爱，早己过弱冠之年，却迟迟不为父亲认同，名暐至今仍未送入宗人府，守山虽经历这样的身世背景，个性却一点也不受影响，完全是一个翩翩浊世佳公子，英挺、斯文、才华扬溢、对人更是彬彬有礼，因此广得人缘。
但善良的他，还是逃不过命运的捉弄，阿济彰对他冷淡，众人对他的不谅解，让他开始怀疑自己的身世，追查后，赫然发现阿济彰和福晋正是杀害他亲生母亲的凶手，守山暗中展开了一连串的报复……
刘武兴 (庹宗华 饰)
乡下种地长大的孩子，脚踏实地脊梁顶天，造就了他一颗纯真善良的心，他耿直憨厚，乐观知足。他是本剧中穿针引线的人物，小时无意间救了将死的慧珍，后称改名为喜娘的慧珍为姑姑，喜娘对他颇为照顾;长大后，他又在无意中救下了蝶衣，可这回却给他带来无穷的后患。他的天真乐观会惹祸更会惹笑，他的憨厚耿直会让人生气也会让人怜惜。
李香音 (叶全真 饰)
徐公明的妻子，慧珍的夫婿李尚义的妹妹，一个既贪且不守妇德的女人;当年香音和阿济彰有私情，生下了守山，因觊觎慧珍彩衣上的珍珠，她把彩衣一事透露给阿济彰知道，却不料为慧珍引来了杀身之祸。而阿济彰的妻子兰馨也容不下她，硬是将她除去，阿济彰见死不救，只带走了他俩的孩子守山。
耿立 (张复建 饰)
因受阿济彰的排挤而外放。耿立是一个正直但却诙谐有才气，文武双全的大学士，因为替好友刘建成打抱不平，遭到阿济彰以莫须有的罪名，贬谪关外，他暗中救走建成的儿子武兴，抚养成人。
金玉萱 (潘仪君 饰)
朝鲜使臣之女，因父丧命于朝贡之途，被老服爷收养为孙女，御赐为金格格，后又被许配给守山为妻。玉萱对守山一往情深，虽守山心中另有所属(项明珠)，但元萱对守山始终真情，甚至不惜以生命来赢得守山的爱，是一个迷失在爱情中的悲情人物。
阿济彰 (龙隆 饰)
皇室宗亲，当年的大内总管大臣，如今更上层楼已是首席军机大臣兼议政亲 王，权倾朝野。他阴骘、狠毒、手段残忍、冷酷无情、贪恋权势和美色;但要是有碍于他的前途，他会不择手段的斩禁杀绝。
当年的抢夺珍珠事件，他是首谋，由于建成对他起了疑心，他一不作、二不休，干脆把刘家满门杀害，为的就是要独吞所有的珍珠，满足自己搜集天下珍奇宝物的私欲;刘建成和许多无辜的人都是 他脚下的一滩鲜血，一件原本可大可小的事件在他的翻云覆雨之下弄成大案，为的只是有人挡了他的 财路，让他心里不爽罢了。
这些年来，他权高位重，堪称一人之下，万人之上，但始终引以为憾的就是无后，对于守山，他又爱又恨更有怀疑，虽然当年的枕边人李香音曾说过守山是他的亲生儿子，但他却不敢完全置信。
红云 (杨洁玫 饰)
红衣教在京师的总舵主，妖艳美丽，心如蛇蝎，在京师以教义收拢人心，暗中却以不法的手段烧杀掳掠，扩张势力版图。表面上她呼风唤雨，无所不能，实际上她的背后另有其主---议政亲王阿济彰。
福晋 (马惠珍 饰)
王爷之福晋
小飞 (张宇豪 饰)
杂技班其中一员，跟随项明珠
铁柱 (沈世朋 饰)
刘武兴的好朋友
皇太后 (孟庭丽 饰)
大清皇太后
江慧珍 (徐贵樱 饰)
楚蝶衣与项明珠的生母
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