齐士达刺杀宇文成都不成，导致自己无法实现“娶罗素梅为妻”的想法难以实现，十分懊恼。偏偏在此时，疲惫不堪的晋阳宫工匠们难以忍受日夜兼程的劳作，宁死也要劳逸结合。见到肖美娘的隋炀帝惊叹天人国色，但肖美娘的香囊却让他昏昏入睡，保住了自己清白之身。接到李世民来信的肖美娘装病，以便推延隋炀帝的行程，为李渊晋阳宫工程赢得时间。太原侯府则做好了两种准备：一旦工程实在是完不成，即出逃遁隐。李渊的小老婆则决定和情夫暗中出走，没想到被李元霸发现了其阴谋。
