李元霸得知真情后，将计就计，利用州府魏大人来洪城县参与审案的机会，揭露了牛德善和潘师爷的嘴脸。而奔赴京城送密件的丁混，无意中在酒馆内落到了齐士达和罗素梅的手中。洪城县衙内，李元霸将宇文化及联络各地门生妄图造反的黑名单飞鸽传书，寄往京城唐王府，李渊和李世民得知后十分震惊，决定暗中调遣兵马，瞒住隋炀帝，准备待机而发，借用宇文化及的叛逆机会揭竿而起，推翻大隋朝。
蒙在鼓里的宇文化及得意忘形，决定将宇文氏家族的历史和背景向宇文成都挑明。
宇文成都得知相国府白管家是自己亲生母亲真相后，母子相拥而泣。鸡鸣山上，瓦岗寨起义军们在秦琼、徐茂公率领下，暗中偷袭，一举歼灭了隋朝大军。被李元霸和义军追杀的宇文成都巧逢邵阳公主，这让邵阳彻底认识到了这位号称“天下第一英雄”美男子潇洒的外表下，隐藏着一颗虎狼之心。
得知天下大乱的隋炀帝十分悲观，情知大势已去，肖美娘香囊毒杀昏君，悄然逃离皇宫，隐身唐王府。李世民和李渊深感到山雨欲来风满楼，遂暗中命令起义军会师京城，灭大隋，建新朝。
宇文化及隐瞒隋炀帝死去的消息，密不发丧，以不服从皇上遗命为借口，诛杀越王杨素，逮捕李渊。秦琼、徐茂公和李元霸则率军进京，在李世民的指挥下，向宇文氏展开了进攻。宇文成都和邵阳相互仇恨刺杀后，相拥而死，宇文化及疯癫后则继续做着他的皇帝梦。新皇帝李渊巡视皇宫，徐管事突然显身，愤怒指责了他的卑劣后自杀而死。失身的肖美娘羞于见李元霸，和母亲悄然离开了京城。
狂风暴雨中，纵马飞驰的李元霸追上了他的“美姐姐”，权谋和血泪阻挡不住真情相恋的情人。闪电雷鸣中，他们紧紧拥抱到了一起。
