胡峰玉在教堂里又见到了神父，在祷告窗口，她接到具体的任务：明晚七点，日军司令部在“百乐门”举行盛大舞会，庆祝所谓的太平洋战争的胜利，要趁机接近裕田，在舞会上会有一个叫司马的内应帮助你。
是夜，胡峰玉借一个叫做“美惠子”的日本女人的请柬进入舞会场，装扮成三谷集团总裁的女儿，没想到与小野迎面相遇。小野觉得胡峰玉有点不对劲，交谈了几句，就在胡峰玉即将露出破绽时，一名日本男子邀请她跳舞，帮她解围。胡峰玉跳了一曲，才发现这人是汤敬武，他也出现在“百乐门”。
裕田将军出来了，各大日企老板和日本军国主义者齐聚餐厅，举杯庆祝太平洋战争的胜利。胡峰玉对裕田动了杀机。早已潜伏在田中身边的司马告诉胡峰玉，先不要杀掉裕田，因为“灭门计划”第三阶段的方案在他身上。
胡峰玉和田中跳舞，田中忽然感觉心脏不舒服，让司马去车里拿，并给他药箱的钥匙。司马杀死司机，从车里搞到灭门计划第三阶段方案：日本人正调集人马，层层包围江海镇，以江海自卫军和280多民间艺人为诱饵，准备打一场围点打援的大仗，聚歼赶来增援的新四军主力!
司马在厕所里把密件交给胡峰玉，正要脱身，日本人从死去的司机那里发现有人劫走了密件，于是秘密控制了整个会场。汤敬武见状，撒酒疯拖住日本人，好让两人脱身。
小野发出警报，日本宪兵包围百乐门。情况危急，司马制造绑架胡峰玉的现场，让她脱身，自己开枪自杀。
汤敬武和胡峰玉逃出“百乐门”，坐上一辆黄包车。可没走多远，忽见黄包车夫举起枪，他们中了埋伏。汤敬武为救胡峰玉肩部中弹。胡峰玉杀死车夫和埋伏，两人逃走。
小野驾车率宪兵随后追击，斜刺里一辆载着火药箱的军车冲出，驾驶军车的人正是老五。汤敬武看到，惊叫老五。
随着一声巨响，火光一闪，军车与小野的大吉普车同时炸得七零八落。
汤、胡回到江海镇，从老五的房间里发现一封悔过书，书中同时表达对胡峰玉的爱意。胡峰玉将书信紧贴在胸口，泪水滑落……
束裕司令员给他、胡发来电报，要他们趁日伪军没有完成彻底合围之前，即刻突围。
汤、胡召集自卫军，下达作战命令：全军突出包围，跃进到新四军苏北根据地，接受新四军首长的检阅。
在新招募的战士中，有掺杂进来的小野收买的汉奸特务二棒子，他立刻设法将情报传送出去。
收到新情报，裕田忽然改变了“灭门计划”……
此前两日，裕田得悉刘少奇政委要到苏北根据地视察。汤、胡所言的新四军首长必是刘少奇无疑。他决定放汤、胡及江海镇的民间艺人进入新四军根据地，然后重兵围攻，并排轰战机群轰炸刘、束欢迎汤、胡自治军及江海镇的民间艺人的庆祝大会现场，一箭双雕，既可以一举消灭新四军重要首脑同时也将中国民族文化的传承血脉毁于一旦!而这就是最后的“灭门计划”。想到这里，裕田哈哈狂笑不止。
在日为将领联席会上，裕田下令在南通的上杉少将及通州的田中大佐同时向江海镇发起攻击，逼迫汤、胡撤出防御工事坚固的江海镇。而在江海镇西侧和南侧只布置唐司令部下的伪军防守。镇西侧由孙明晖把守，镇南侧由范长庚把守。
孙小英得到孙明晖密令，要她随自治团潜伏到新四军腹地。孙小英气急了，将密令撕个粉碎。
天还没亮，攻坚战与保卫战同时在江海镇展开。
战斗异常残酷。日军在炮轰之后，冲锋一波接一波，镇内镇外死尸遍布，血流成河，肖大可中炮牺牲。
许多艺人要来参战，都被汤、胡硬拦下去。
汤、胡和孙亚平商议，准备天黑突围。这时，胡徳甫找来，说自己愿意带着商会的人打着白旗走在前面，掩护自治军和民间艺人突围。汤敬武和孙亚平坚决不同意，胡峰玉也流泪说不可以。
天色将黑，胡徳甫带着镇上百姓举着白旗涌出镇子。田中忙叫停止射击。
上万的镇民走了将近一个小时。这时天色更暗，从镇民中突然冲出胡峰玉和阿根等人，用武器向围观的日军开火。日军忙一边溃退一边还击。汤敬武和孙亚平趁机带领自治军保护民间艺人分.享者电.视，汪明贵断后，穿越过日军堑壕，向东北方向猛插过去。
田中接到裕田将军的电报，要他率部尾随自治军进入新四军根据地。
在地上，有二棒子留下自治军撤退路线的标记，田中的脸上露出得意的笑容。
胡家大院里，胡徳甫正搬着炸药箱。
范长庚率部冲到江海镇，乱抢乱杀。他带着卫队走进胡家大院，胡徳甫关上大门，引爆炸药，与范长庚同归于尽。
南通日军飞机场，一排满载重磅炸弹的轰炸机正在待命。
日军司令部，裕田不时看着地图上田中联队的进军路线。
在苏北根据地，苏北军区政治部的林部长正在布置欢迎江海自治军及民间艺人庆祝大会的会场。在一旁，刘少奇与束裕一边走一边笑着交谈着。
一架日军侦察机掠过上空。束裕警觉地说，看来裕田这回是缠上我们了……
