南施要吴越在南越边境制造事端，挑起南越进犯。利稀受命去打退南越十万大军，吴越竟然只拨给他两万人马。
虽然敌我兵力悬殊，但多亏辛追的计谋，利稀又善用兵，不久就要打下南越兵的大本营零陵。带领南越兵的赵安只好弃城撤退，利豨高兴得马上派兵进驻零陵。可是零陵的粮草和水源都被破坏，利豨还没反应过来，南越兵突然杀回来把零陵城包围了。
