1945年7月27日，上海。我党地下党情报人员刘振泉佯装醉酒，把秘密情报转交给接头人王峻如。但是，刘振泉已经被汪伪特务诸正盯梢并逮捕。诸正还意外发现了可疑的熟悉的王峻如的背影：王峻如的公开身份，也是汪伪机关的工作人员，是诸正的同事。
“波茨坦公告”发表了，德军的失败使得在上海的日本侵略者忙乱起来，王峻如所在的汪伪特务机关也高度紧张。王峻如的上司高平、高平的上司乔森会议频繁。高平的太太尉琴年轻的时候与康澜谈过恋爱，现在，她接到了康澜的电话，不由得心潮起伏。
临界二十天剧照
诸正对刘振泉严刑拷打，妄图让刘振泉交代出有价值的情报，但是，刘振泉宁死不屈。乔森授意诸正上报刘振泉己亡。
为了善后，乔森要王峻如为自己连夜加班整理以往的文件。一批从南洋吃了败仗的日本兵来到开设在上海的日本人的军事医院。海军军官小野居然在医院邂逅了自己的初恋情人：院长夫人春子。
受伤的日本兵一起去看电影，却看到了德国希特勒失败的纪录片，十分沮丧。他们离开电影院，闯入日本料理店，与艺妓们喝酒唱歌，以酩酊大醉来麻痹自己。 夜晚，发报员、王峻如的同志恋人宋南化妆以后，去百乐门舞厅上班，她今天的任务是要获得刘振泉交给王峻如的情报，然后，立刻发给延安。
但是，王峻如没有来，宋南不由得为王峻如担心起来。王峻如在加班、为乔森整理文件。王峻如意外地从乔森的文件之中看到延安方面急需的有价值的情报。
诸正把自己对王峻如的怀疑报告高平，高平对诸正的话将信将疑，责令诸正必须掌握真凭实据。高平烦心的事情实在是多：向乔森汇报工作被骂;在外面包养情妇，却被情妇骗走大量钱财;妻子尉琴本来嫁给自己就十分不情愿，现在接到旧情人康澜的电话，得知日本人以及汪伪即将垮台，对高平十分冷漠，现在两人更加同床异梦。
高平得知乔森跳过自己让王峻如为他通宵整理文件，感觉乔森对王峻如实在是信任有加，更加不相信诸正的怀疑。但诸正岂会善甘罢休﹖他决定盯王峻如的梢。诸正跟踪王峻如来到百乐门舞厅。
乘舞曲响起、灯光昏暗的时候，王峻如机警地把情报放在隐秘的只有宋南知道的机关内。王峻如感觉到有人对自己盯梢，灵机一动，邀请一个舞女起舞并装出神秘交谈的样子，掩护了宋南。
王峻如发现诸正偷偷搜查自己的办公室，于是，略施计策，惩罚了他。诸正并不甘心，通过高平。向乔森汇报了王峻如去看德国战败纪录片的事情，不料，竟然是乔森指派王峻如去看的。乔森命令诸正无论如何一定不能再对刘振泉用刑，并且要刘振泉开口说话。
乔森担心刘振泉万一是重庆方面的人，则自己可以通过他，与重庆方面取得联系，从而为自己留一条后路。因尉琴认出王峻如是自己丈夫高平的同事，康澜得知自己的邻居王峻如竟然在汪伪机关做事情，也是“汉奸”，对他的态度立刻变得十分冷漠、鄙夷。
菜场，老张管理菜场并不容易，要对付三教九流的人，还要面对日本人的巡查。小昆骂老张是汉奸，但内心却对老张充满怜悯。夜晚，小昆梳洗得干干净净，去与美丽的丽莎约会。
