乔森感觉到高平和诸正有什么事情隐瞒着自己。高平告诉乔森，诸正怀疑王峻如的真实身份。乔森也认为王峻如可能有问题，但要求高平不要打草惊蛇，要确切了解王峻如的来历，如果是重庆分子，就要拼命拉拢;如果是延安来人，则立刻枪毙。张秘书偷听到乔森和高平的谈话。
高平因为钱财被情妇卷走而闷闷不乐，难于回答尉琴的询问。他带领尉琴来到俱乐部，遇到同样来借酒浇愁的日本军医院院长。之后，高平请尉琴吃饭，不得不承认家里的钱财已经被情妇卷走的事情。尉琴对高平彻底失望。尉琴怀念以前与康澜在一起时义气分发的美好日子。
夜晚，王峻如来到百乐门舞厅，把苏俄即将向日本宣战的情报送了出去。宋南得到情报。康澜也来到舞厅，邀请他喜欢的宋南跳舞。宋南看到诸正也来了，于是，装出与康澜亲热的样子。
作为重庆特务的张秘书知道王峻如不是自己的同党，但现在乔森却怀疑王峻如的身份，张秘书暗恋着王峻如，于是，她在与王峻如的谈话之中有意无意透露出乔森对他怀疑。王峻如决定将计就计，利用乔森想巴结重庆的心理，完成自己的任务。
乔森对王峻如大谈自己“曲线救国”的良苦用心。王峻如在日寇送给乔森过目的文件之中，发现我党的重要人物章先生已经被捕，乔森与章先生是死对头，乔森欲置章先生于死地。王峻如立刻把这一重要情报发往延安。
乔森决定去电影院观看纪录德国人失败、盟军胜利的纪录片，并且指定高平、尉琴陪自己一起看。纪录片对乔森、高平的震撼无比巨大，放映完毕，乔森大汗淋漓，与高平先行离开，尉琴得到机会单独与康澜相处，回忆过去美好的时光。
延安来电，要求王峻如务必想尽一切办法，保护章先生的生命，并且尽最大的可能把章先生营救出来。高平感觉到自己在乔森面前越来越失宠，王峻如乘机安慰高平，帮助高平做走私生意，顺利地把在乔森的文件里面发现的重要情报转交给宋南。
小昆在菜场的纷乱运转之中，居然发现平时对日本人低头哈腰的老张其实对日本侵略者也深恶痛绝。因为经常帮助犹太难民买到紧悄物质，丽莎的朋友们决定请小昆共进晚餐，小昆受宠若惊。
晚上，在犹太隔离区，天空传来飞机的轰鸣。突然，一架受伤的飞机在空中爆炸?飞行员及时跳伞。他是大山，盟国空军，他掉落在犹太隔离区。小昆、丽莎和其他犹太朋友立刻把大山围住。大家想帮助大山，但是，日本兵已经来到，并且抓走了大山。
乔森与诸正密谋，决定让刘振泉“越狱”，希望藉此“引蛇出洞”，来确认王峻如的身份。盟国飞行员大山成为监狱里面的英雄，监狱里面，章先生经受日伪的严刑拷打，但宁死不屈。
诸正在押送刘振泉的途中，故意制造车祸，让刘振泉脱逃。诸正又故意把刘振泉逃脱的消息透露给王峻如，和乔森一起，看王峻如会有什么行动。诸正去百乐门舞厅调查舞女，因为王峻如经常在这儿出现，他怀疑舞女里面有特务。
夜晚，小野和松村等日本军官也来到百乐门舞厅，借着酒力撒野。诸正以为这是一批地痞流氓，下令手下与日本人对打。刘振泉乘着夜色来到百乐门舞厅，王峻如也来了。王峻如想救刘振泉。但是，刘振泉突然发现这是阴谋：敌人用他作为钓饵，想找寻出自己的同志。眼看王峻如向自己走来，刘振泉毅然将手抓向电闸，牺牲自己，保护了王峻如。王峻如目睹一切，悲愤交加。
