朱铁桥投靠严嵩
郭向梅对张若娴说觉得朱铁桥最近老是怪怪的，若娴表示赞同说其老是对自己说一些莫名其妙的话。此时杨天纵，疯五，向心僧走过来，杨天纵说起白天看到朱铁桥和李佐进了日本艺伎馆一事。这让若娴不禁联想到晚饭前朱铁桥对自己说愿意为自己做任何事，因而进一步推测到朱铁桥是去找严嵩为父报仇去了。天纵三人觉得若娴说的有道理，便匆忙赶去朱铁桥的住处，发现了李佐给朱铁桥的地图。他们五人做了各种推测，却没想到其实这时的朱铁桥已经被严嵩迷惑，被说服了。
朱铁桥本来对严嵩恨之入骨，当他潜入书房时，看到了严嵩伪造的奏折，他信以为真，内心有些动摇，恰好此时严嵩进入，其实严嵩知道朱铁桥就在屋内，假意拜祭张朱二人。朱铁桥出来后确认严嵩是在拜祭自己的父亲，内心又有些动摇，他将剑架在严嵩脖子上时，严嵩解释道这一切都是昏君的过错，并假意装出一副视死如归的样子。这让朱铁桥彻底相信了他。严嵩还讲出了自己想要谋反的计划，这让想报仇的朱铁桥归附于严嵩。严嵩还带朱铁桥见了九如法王和肥源一郎等人。
此时杨天纵五人因为担心朱铁桥的安危潜入严府，并与严府里的人交起手来，朱铁桥得知此事很是担心，他不希望他们受伤，而且他对严嵩说自己不想回去了，因为若娴的关系。然而严嵩劝他回去，并给了他信物。朱铁桥与他们五人会合后理所当然的逃了出去。若娴质问朱铁桥为什么孤身涉险，流露出对朱铁桥的关心。而天纵则对朱铁桥在严府里发生的事充满了好奇，或者说天纵已经起了疑心。朱铁桥编了一个理由，但天纵的话里都透着怀疑。天纵没有深究，要求大家为了安全先行离开。严嵩对朱铁桥投靠他这一结果非常满意。
第二天，满城在通缉天纵一行人。其实这是严嵩使得一计，只为营造一种假象。严嵩派自己的儿子去乐清监军，为了更好的巩固自己的势力。倭寇这边美惠给了自己的手下乐清的布防图，让其潜入城中。而且此时乐清的形式不容乐观，兵力与倭寇相差悬殊。兰将军对徐将军一开始对总将军的分析并不认同，但后来他明白了明军的弱点。总将军决定诱敌深入，关门打狗。后来他们抓到了偷偷潜入的倭寇，还未深入审问，倭寇便咬舌自尽，这让将军佩服。
郭向梅晨起练剑，向心僧打坐念经，杨天纵闲得无聊，疯五疯疯癫癫地跑进来拿了酒……
倭寇进犯乐清
疯五拿酒给天纵和向心僧喝，向心僧静心打坐，并不理会，天纵觉得干喝酒有些无聊，问疯五有没有什么下酒菜。疯五觉得天纵说得有理，于是从外面抓了一只鸡到厨房，此时郭向梅正在练剑，疯五走过去进了厨房，正想宰鸡，却不知该从何入手，恰巧看到窗外的郭向梅的剑法，于是用菜刀学郭向梅的样子，砍得鸡毛乱飞，很是狼狈。郭向梅只是觉得搞笑，杨天纵和向心僧赶来看到这种情况也是吃了一惊。
朱铁桥找到若娴劝说若娴不应该再拿严嵩当仇人，真正的仇人应该是昏君。并表明了自己想要造反的想法，说到这时，朱铁桥想到严嵩曾要求要保密造反的计划，因而朱铁桥并没有告诉若娴他投靠严嵩的这件事。
疯五与向心僧来到热闹的集市，两个人心情都非常地好。郭向梅也来到了集市，天纵在后面悄悄跟踪。疯五和向天僧走累了，便在路边的茶馆歇息。向天僧提议喝完茶回去，被疯五拒绝了，疯五还冷嘲热讽地说自己不喜欢欠别人人情。这让向心僧很是无奈，便起身离去。疯五追上向心僧向他道歉。向心僧质问疯五是否打九如法王的女徒弟的主意，疯五觉得很是无趣，并未作答。郭向梅在集市上看中了一个发簪很是喜欢，但没舍得买，天纵看在眼中，便在向梅离开后将那个发簪买了下来。郭向梅在一个算卦摊前停下打问姻缘之事，却未曾想得了一个下下签，这让向梅心中有些难过。天纵离开算命摊跟上向梅询问，想要给她些安慰。天纵将发簪拿出来想送给向梅，希望能让她开心
正在这时，附近有倭寇骑马经过，天纵和向梅连忙起身，天纵并未将发簪送出。乐清城中的百姓得知倭寇来到，充满恐慌，戚继光看了很是痛心。然而严世藩却让戚继光等人前往清江，戚继光等人担心这是倭寇调虎离山，但严世藩却不予理会执意如此。戚继光手握拳头，下了与乐清共存亡的决心。倭寇逐渐逼近乐清城，估计凌晨就会进城。这时军民一心，共抗倭寇。
天纵一行人得知倭寇进犯乐清，便紧急赶往打算去帮忙。路上天纵一行人碰到了兰将军，两方还发生了冲突。天纵决定进城，朱铁桥和张若娴觉得这样过于莽撞，大家的意见出现了分歧……
